文 | 野马财经 刘俊群

编辑 | 刘钦文

因前女婿迟迟未明确公司股权的实际权属，曾经的老丈人与小舅子遂将其诉至法院，这一股权纠纷也为这家公司的IPO之路添了一出“家事难平”的戏码。

近日，深交所公告显示，元创科技股份有限公司（下称“元创科技”）将于9月19日迎来上会审核，拟登陆深市主板。这家年入超13亿元的公司，专门为挖掘机、收割机等机械制造“运动鞋”——橡胶履带。

这已是元创科技二度冲刺IPO。2021年12月，公司曾申报沪市主板，但当时净利润已从2020年的1.2亿元大幅下滑至8474万元。更让上市之路雪上加霜的是，创始人王大元的前女婿郑岳平主张自己应持有公司8%的股权，双方争议最终走向司法程序。

内忧外患之下，元创科技最终在2022年10月撤回了上市申请。但实控人王文杰（王大元之子）仍持有上市的决心。仅仅8个月后，2023年6月，公司改道深市主板再度冲刺。如今历经两轮问询，元创科技能否顺利上会呢？

01 年入13亿冲刺IPO，近一半收入来自前五大客户

你可能从未听说过元创科技，但中国广袤农田中行驶的联合收割机、繁忙工地上运作的挖掘机，许多都“穿”着这家公司生产的橡胶履带——它们被行业形象地称为机械的“运动鞋”。

据“行业调研咨询机构”QYResearch报告显示，这家低调的公司已悄然成为中国橡胶履带市场占有率第一的企业。2022年至2024年，元创科技营收和净利润波动，营收分别为12.61亿元、11.41亿元和13.49亿元，净利润分别为1.37亿元、1.76亿元和1.5亿元。

从产品结构来看，农用履带已成为公司最重要的收入来源。2024年，农用履带收入达7.15亿元，占比提升至53.5%，反映出中国农业机械化进程的加速。工程履带同期收入为5.39亿元，占比40.33%，而履带板收入则连续下滑至7144.18万元，仅占5.34%。

元创科技的成功离不开与行业龙头企业的合作。目前，公司已与沃得农机、潍柴雷沃、三一重工、徐工机械等知名主机厂建立起稳固的伙伴关系。

2022年-2024年，公司来自前五大客户的销售收入占营收的比例分别为50.1%、46.56%和49.94%。其中第一大客户沃得农机就贡献了近四分之一的销售额。

沃得农机是国内大型现代化农业机械装备制造商，2021年其核心产品履带式收割机的国内市场占有率为67.4%，排名行业第一，其重要性不言而喻。

然而，和大客户“紧密牵手”虽然带来了稳定订单，却也埋藏着不小的风险。

首先，公司的应收账款也高度集中在少数大客户手中，2022年、2023年，公司前五大客户合计占应收账款比例均超过66%，2024年上升至71.59%。其中，仅沃得农机一家在2024年末的欠款就高达2.02亿元，占全部应收账款的42.19%。

IPG中国首席经济学家柏文喜指出，大客户占比过高，一方面说明该公司的产品与技术获得了客户的较高的认可度与接受度，但是同时也表明公司存在市场集中度过高的风险，对于公司平稳发展而言属于不利因素，可能也会引发IPO审核的重点关注。

此外，报告期内，公司应收账款逾期金额分别达到9248万元、4698万元和6483万元，逾期比例最高2021年超过20%。也就是说，最高的时候，每5笔应收款中就有1笔未能按时收回。

公司对此的解释是：2022年逾期金额最高，主要是受第一大客户沃得农机的影响，包括农机市场需求短期受抑，加上行业销售存在季节性特征、补贴发放进度滞后等因素。

公司在《招股书》中也坦承了这一风险：如果主要客户自身经营发生波动，或者元创在产品、交货等方面不能满足需求，都可能导致订单大幅减少甚至合作终止，从而对公司经营带来显著不利影响。02#

老丈人与前女婿争股权，小舅子还曾被调查

不过，更引人关注的，是公司一路走来所伴随的家族纷争、行贿往事、高度集中的股权结构，这些都让它正在冲刺的IPO之路充满话题。

元创科技的故事始于1991年。那一年，王大元与妻子陈如香、妻弟陈基省以及当时还是女婿的郑岳平凑齐25万元，创办了一家名为“三门胶带厂”的小作坊，四人分别持股80%、4%、8%、8%。

不过，据公司在《回复函》中表示，陈基省与郑岳平所持股份实际所有权归属王大元，二人“自始不享有任何股东权益”——当年仅为满足企业注册对出资人人数的要求，才由他们代持。

谁也没想到，这个家族小厂会在三十多年后成长为年收入超13亿元的行业龙头。更没人预料到，最初那份带着“亲情纽带”的股权安排，会为日后的纷争埋下伏笔。

纠纷的核心人物是郑岳平，王大元的前女婿。1996年，郑岳平离开三门胶带厂，此后再未参与公司经营。

三年后的1999年，王家开始重新整合股权。按照王大元的安排，陈基省和郑岳平将所持股份全部过户给王大元的儿子王文杰，陈如香也将自己的份额转给儿子王文杰。这一系列转让被描述为“家庭内部资产分配”。

彼时，王大元持有公司的股份为80%，儿子王文杰则为20%。

2006年，公司改制更名为“浙江元创橡胶履带有限公司”，经过调整，王氏父子各持50%。

2008年，郑岳平与王大元之女王慧丽离婚，离婚调解书上没有提及企业合伙份额的分割。

随着企业越做越大，2018年，公司变更为股份有限公司，准备向资本市场迈进。此时的股权结构已经清晰地向王文杰倾斜，他直接持有77.27%的股份；父亲王大元持股13.64%；剩下的9.09%由员工持股平台星腾投资持有。

2021年10月，王大元又将510万股以0元对价转让给王文杰，让儿子的持股比例飙升至82.27%，自己则降至4.31%。至此，王氏父子合计控制公司95.24%的股份。

也是在这一年9月，尽管郑岳平此前已将持有的三门胶带厂全部出资过户至王文杰名下，但他后续始终未通过书面或访谈形式，对该部分股份的权属予以确认。为明确公司股权的实际归属，王氏父子一纸诉状将郑岳平告上法庭，要求法院确认其“不享有元创科技及其前身的任何股权”。

2022年6月，该案一审宣判，法院认定被告郑岳平不享有元创科技前身——浙江省三门县胶带制品厂的合伙份额。但同年7月，郑岳平不服判决提起上诉，请求撤销一审民事判决书或发回重审；10月，二审法院审理后维持原判。

2023年7月，郑岳平就上述终审判决向浙江省高级人民法院申请再审，最终被浙江高院驳回。这场围绕股权权属的纠纷耗时两年，直至2023年，法院才最终确认郑岳平“不享有元创科技及其前身的任何股权”。

其中涉及三门胶带厂设立时，郑岳平是否实际出资的问题。据《民事判决书》显示，郑岳平在2021年3月25日的交谈中明确“我们那个时候都没有出资的，包括王大元…以前就是这样的，一个东西就写一下的”，在庭审中陈述胶带制品厂初设时的验资其实大家都没有现金出资，后又认为其个人出资了现金2万元。法院认为，郑岳平对其是否现金出资的陈述前后矛盾，又没有提交其他证据材料，应认定郑岳平在企业开设时没有现金出资。

《回复函》显示，被告郑岳平未履行出资义务，应认定其实际上不享有胶带制品厂的合伙份额，更不享有由胶带制品厂发展变更而来的元创橡胶公司和元创科技公司的股权。

然而，纷争之外，同样是2021年，台州市椒江区人民法院的《刑事判决书》显示，王文杰在2011年7月和2012年春节期间，曾向原台州市人大常委会秘书长董某赠送现金，合计32.88万元。尽管后来台州市监察委员会认定他“未谋取不正当利益”，最终没有对其追责。

但据上述《刑事判决书》显示，被告人董某为元创股份在财政补贴等事项上谋取利益。但元创股份表示，相关项目的认定及补贴的发放均符合相关法律法规与政策的规定，不存在违规操作的情形。

《招股书》显示，2022年-2024年，公司政府专项奖励补助分别为267.2万元、251.62万元和301.95万元。

如今，元创科技的管理层依然延续着家族色彩：31岁的郑啸既是公司董事，也是总经理，而他的另一个身份，是王文杰的外甥；工艺总监胡从灿，是王文杰的表弟；工会主席陈海龙，同样是王文杰的表兄。

目前公司高度集中的股权结构，也引发监管关注。深交所也要求说明实际控制人持股比例较高是否影响公司治理结构的有效性。

公司从发行人内部决策机制有效运行、内部监督机制有效运行，以及未发生实际控制人滥用控股权损害公司利益情形等多个维度展开论证，以此说明实际控制人持股比例较高的情况，并未对公司治理结构的有效性产生影响。值得一提的是，2020年至2023年期间，公司共实施四次分红，合计派现4536万元；而这四笔分红中，至少有4309万元最终落入王文杰父子手中。据《招股书》显示，王文杰父子获得该部分分红后，资金主要用于购置房产、家庭装修、投资理财，以及家庭日常开支、子女学费等方面。

前有前女婿法庭争股权，后有大客户拖欠货款，此次上会，元创科技能否成功闯关？

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