文｜局市

近期，半导体行业并购重组较为活跃。

9月24日晚间，华天科技（002185.SZ）刊登停牌公告，宣布筹划收购控股股东旗下的华羿微电子股份有限公司（下称“华羿微电”），交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易。

01、标的公司IPO终止前业绩亏损

华天科技主业为集成电路封装测试，控股股东天水华天电子集团股份有限公司（下称“华天集团”）持有华天科技22.54%股份。同时，华天集团持有标的公司华羿微电64.95%股份，因此，本次交易属于同一实际控制下的资产整合，构成关联交易。

华羿微电主营半导体功率器件研发、设计、封装测试和销售，该公司曾于2023年6月申报科创板IPO，并于2024年6月撤回申请。

根据华羿微电当时公布的招股书，公司2022年营收为11.57亿元，归母净利润-4320.92万元，扣非后-7548.03万元。

值得一提的是，作为一家申报科创板的企业，该公司2020年-2022年平均研发投入占比仅为4.32%。在2024年IPO收紧的时点，叠加业绩亏损等因素，撤回申报也在情理之中。

华羿微电当时选择的上市标准为“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”，拟募集资金11亿元，拟发行不低于7325.23万股，不低于发行后总股本的10%，公司预期的发行市值上限达110亿元。

从融资历程来看，华羿微电申报前最后一轮增资于2021年12月完成，认购价格为11.56元/股，投后总估值为48亿元。

02、华天科技业绩依赖政府补助

由于本次收购尚处于停牌筹划阶段，标的公司华羿微电的最新财务数据和估值等情况还没有披露。

华天科技在停牌公告中称，交易预计不构成重大资产重组，也就是说，以总资产、净资产、营收等指标来比较，华羿微电对华天科技的比例不足50%，二者体量存在较大差距。

华羿微电截至2022年底的总资产为23.52亿元，净资产为12.02亿元。

而据华天科技半年报显示，截至今年6月底，公司总资产为405.06亿元，净资产为170.06亿元，公司2024年营收144.62亿元。

过去两年，虽然华天科技营收保持了稳中有增，也实现了盈利，但背后依赖政府补助、公允价值变动等非经常性损益的支撑。

2023年、2024年公司扣非后归母净利润仅分别为-3.08亿元、0.33亿元，2025年1-6月扣非后净利润依然亏损813万元。

在此情况下，标的资产华羿微电是否盈利十分关键。若标的同样亏损，不但会对上市公司原本脆弱的盈利形成拖累，在重组审核中也会面临较大不确定性。

这些疑问，有待重组预案及后续公告的披露。