文｜王雅柳

近日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”）发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买山东天一化学股份有限公司（以下简称“天一化学”）控制权，可能同步收购其他股东所持标的公司股份。

公告显示，本次交易预计构成重大资产重组，公司股票自11月4日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

这场并购发生在一家身处基础化工领域、业绩承压的上市公司，与一家精细化工领域的“专精特新”小巨人之间，引发了市场对化工行业整合路径的广泛关注。

关联交易与分散股权的双重挑战

根据公告披露的初步方案，亚星化学计划采用发行股份与支付现金相结合的方式完成收购，并拟同步发行股份募集配套资金。

值得注意的是，本次交易构成关联交易。公告显示，在天一化学的股东名单中，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业为亚星化学控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司的权属企业。

据了解，亚星化学已与天一化学的控股股东山东天一控股集团股份有限公司签署《投资合作意向协议书》。不过，公司在公告中称，“本次交易对方的范围尚未最终确定”，这意味着交易仍存在较大不确定性。

此外，天一化学的股权结构也增加了交易复杂度。公告显示，该公司股东名册中共有24个股东，控股股东持股比例约为56.36%，其余约44%的股份分散在23家机构和个人手中。

亚星化学：前三季亏1.44亿，毛利率-2.29%

作为收购方的亚星化学，于2001年3月在上交所挂牌，主营业务涉及烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售，近年来面临市场竞争加剧、产品盈利能力下滑的多重压力。

财务数据显示，公司2025年前三季度实现营业收入6.41亿元，同比下降2.53%；归母净利润为-1.44亿元，亏损幅度较去年同期进一步扩大。

从历史数据看，公司2024年全年归母净利润为-9703.47万元，显示业绩亏损已持续较长时间。而更值得关注的是公司盈利指标的变化，2025年三季报显示，亚星化学毛利率已降至-2.29%，净利率为-22.52%，反映出公司主营业务面临一定的市场压力。

在资金方面，公司同样面临考验。据2025年三季报披露，公司货币资金为6149.81万元，较上年同期下降38.19%；与此同时，有息负债达14.37亿元，同比增长23.58%。

亚星化学在2024年年报和2025年半年报中多次提示“资金保障的风险”，称多个在建项目“需投入大量资金予以保障”。本次交易恰逢公司推进4.5万吨/年高端新材料（PVDC）项目、500吨/年六氯环三磷腈等多个新项目建设的关键期，这些因素都对公司的资金安排提出了更高要求。

天一化学：80项专利与过半市占率的技术壁垒

标的公司天一化学在细分领域具有一定的特色优势。公开资料显示，天一化学成立于2002年，位于潍坊滨海经济开发区，是一家国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业。

技术实力是天一化学的重要优势。公司依托7大研发平台与80项专利技术，在溴化学品领域突破多项国际垄断。据了解，其十溴二苯醚生产技术通过18个月催化剂优化及2000余次实验，成功解决高温分解难题，产品热稳定性超越欧盟REACH标准。

在市场地位方面，天一化学现已形成年产6万吨以上化学品的能力，其溴系阻燃剂产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，被视作细分领域的“隐形冠军”。值得注意的是，该公司曾于2022年开启上市辅导，但在2023年终止进程。

若并购顺利完成，亚星化学有望借助天一化学的技术积累拓展业务范围；天一化学则可依托上市公司平台寻求更大发展机遇。

亚星化学的股票仍在停牌中，交易方案将在10个交易日内揭晓。需要强调的是，本次交易尚处于筹划阶段，具体方案仍在商讨论证中，最终能否达成以及达成的具体条件均存在不确定性。