文 | 单烁

据深交所官网，2025年11月7日，青岛德固特节能装备股份有限公司（300950.SZ）发布公告，宣布拟终止通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司（下称“浩鲸科技”）100%股权的重大资产重组计划。

据公告内容，终止直接原因为交易双方在重组评估值、业绩承诺及补偿条款等核心商业条款上未能达成共识。

核心条款分歧致重组终止

深交所官网显示，本次重组自2025年6月29日启动，至终止不足五个月。据德固特公告，公司于11月6日收到浩鲸科技《关于交易事项的反馈》，标的公司主要股东方对重组评估值及拟设置的业绩承诺与补偿条款未能形成一致意见。尽管德固特近期积极推进审计评估工作，但在多次协商后，双方仍未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致。

德固特在公告中表示，由于交易相关方尚未签署正式实质性协议，终止重组无需承担违约责任。据公告披露，公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

5亿与36亿的悬殊体量：一场“蛇吞象”的尝试

此次并购被市场称为“蛇吞象”，源于双方体量差异显著。据财报数据，2024年德固特营业收入刚突破5亿元，而浩鲸科技同期营收规模达36亿元；资产方面，截至2025年3月末，德固特总资产为11.56亿元，浩鲸科技为56.17亿元。

德固特在收购预案中曾解释，公司主营业务受细分市场空间有限、行业竞争加剧制约，希望通过并购浩鲸科技切入数智化领域，构建差异化优势。原计划中，德固特拟以发行股份（占比70%）及现金（占比30%）支付相结合的方式完成交易，并同步募集配套资金。

股价波动与业绩承压：转型搁浅后的挑战

德固特在公告中强调，终止重组不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响。但据其2025年三季报，公司前三季度营收3.82亿元，同比下降9.29%；归母净利润7226.2万元，同比下降26.39%。同时，公司有息负债由上年同期的445.75万元增至9474.31万元，增幅达2025.49%。

短期业务重心将回归主业。据披露，德固特当前在手订单5.58亿元，其中海外订单占比41.22%，毛利率同比提升0.62个百分点至40.39%。

重组终止公告后，德固特股价于11月10日一字跌停，报收26.13元，跌幅19.99%。此前，并购消息曾引发市场短期乐观情绪，2025年10月14日公司股价出现20%的涨停。

根据程序，德固特需与交易相关方进一步协商终止事宜，并履行董事会审批程序。交易对方包括南京溪软、中兴通讯等14家股东，需各自完成内部审议。