文 | 经济导报 贾义航

11月11日晚，日科化学（300214.SZ）发布多份公告，涉及变更合资公司投资项目、放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易等多项内容。

《关于变更合资公司投资项目的公告》显示，受市场环境变化、行业供需格局和产品价格发生重大调整等多重因素的影响，结合合资公司实际情况及现阶段发展需要，日科化学拟将合资公司山东汇能达新材料技术有限公司（下称“汇能达”）的“6万吨/年锂电池电解液原料项目”变更为“10万吨/年废旧橡胶绿色低碳循环利用制备碳基新材料项目”。

新项目计划建设5条连续式废轮胎胶粉热解生产线，将废旧轮胎“无害化、减量化、资源化”，实现资源循环利用，属于国家《产业结构调整指导目录》鼓励类范畴。

新项目分两期实施，一期为“年产4万吨废旧橡胶绿色低碳循环利用制备碳基新材料项目”，总投资8800万元，建设期1年，第二年达到设计生产能力的100%，生产期15年。

日科化学在公告中表示，经初步测算，一期达产运营后预计年营业收入1.2亿元，随着项目的逐步建成达产，将进一步提升公司的营业收入，改善公司的盈利情况。

新项目建设地点、建设周期、资金来源均未变更，依然选址于东营市垦利区胜坨工业园，建设周期为自取得项目施工许可之日起18个月，资金来源为合资公司自有资金、银行贷款、产业投资基金等途径逐步按需筹集。

2022年1月，日科化学与山东宏旭化学股份有限公司（下称“宏旭”）、山东恒裕通投资有限公司（下称“恒裕通”）联合出资设立汇能达，合资公司注册资本8000万元，其中日科化学持股36%、宏旭持股33%、恒裕通持股31%。

日科化学为潍坊改性材料龙头，主要产品为ACR抗冲加工改性剂、ACM低温增韧剂，专门用于提高PVC塑料加工时的加工性能、抗冲击强度和低温韧性等。2023年2月，公司因拟9.5亿元投资建设锂电池电解液项目，收到深交所问询函，要求其详细说明该项目与主营业务的关联性、协同性，以及公司是否跨界进入新业务领域等。

值得注意的是，作为上述电解液原料项目的实施主体，截至目前，汇能达未开展实际经营。

日科化学11月11日晚发布的《关于放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易的公告》显示，截至本公告日，公司与宏旭已完成对合资公司的实缴出资，恒裕通未实缴出资。恒裕通拟将其持有的合资公司31%的股权（下称“标的股权”）以0元对价转让给山东耐斯特炭黑有限公司（下称“耐斯特”），并由受让方履行相应出资义务。

日科化学拟放弃对汇能达的股权优先购买权，由于标的股权受让方耐斯特为日科化学的关联法人，公司本次放弃股权优先购买权事项构成关联交易。

据公开资料，日科化学控股股东济南鲁民投金湖产业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制方为山东民营联合投资控股股份有限公司（下称“鲁民投”），鲁民投董事尚吉永为耐斯特实际控制人。值得一提的是，鲁民投董事尚吉永也是宏旭实际控制人。

本次合资公司股权转让完成后，耐斯特及宏旭作为受同一实际控制人控制的公司将共同控制合资公司64%的股权，合资公司不再纳入日科化学财务报表的合并范围。

与此同时，相应调整控股股东及一致行动人的自愿性承诺，将原“合资公司取得土地证后12个月内未获一期施工许可证则回购公司股权”的条款，修订为“上市公司股东会通过新项目后12个月内未获一期施工许可证则履行回购义务”。

日科化学已实缴的2880万元将转为新项目资本金。若新项目及承诺调整未获股东会通过，或新项目终止，合资公司控股股东将按原承诺价格回购股权，保障资金安全与上市公司权益。