文｜田蕾蕾

凌云工业股份有限公司（证券代码：600480，证券简称：凌云股份）于11月29日发布公告，宣布对旗下控股子公司架构进行内部整合。根据该公司第九届董事会第四次会议决议，其控股子公司上海亚大塑料制品有限公司（下称“上海亚大塑料”）将吸收合并另一家控股子公司北京京燃凌云燃气设备有限公司（下称“北京京燃”）。

根据公告披露的合并方案，此次吸收合并将以上海亚大塑料作为存续主体，由其依法承继北京京燃的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，合并完成后，北京京燃的独立法人资格将被注销。

本次吸收合并的双方均为凌云股份的控股子公司，合并方上海亚大塑料成立于1993年，注册资本1亿元，主营业务为市政管道产品。财务数据显示，截至2024年末，该公司经审计的总资产为2.78亿万元，净资产为2.05亿元，当年实现营业收入3.88亿元，净利润229.58万元。而截至2025年9月30日的未经审计数据显示，其前三季度营业收入为2.52亿元，净利润为-1197.30万元。

被合并方北京京燃成立于2016年，注册资本5000万元，专注于市政管道球阀产品。截至2024年末，其经审计的总资产为1.29亿元，净资产为1.05亿元，年度营业收入为4401.86万元，净利润322.02万元。2025年前三季度未经审计的营业收入为2773.84万元，净利润为92.05万元。

上海亚大塑料的直接股东为凌云股份（持股30%）、澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司（持股30%）以及凌云股份的控股子公司亚大塑料制品有限公司（持股40%）。而北京京燃的直接股东为凌云股份与瑞士乔治费歇尔工业管道系统有限公司，双方各持股50%。经股权穿透后，亚大塑料制品有限公司由凌云股份与澳大利亚乔治费歇尔各持股50%，而澳大利亚乔治费歇尔是瑞士乔治费歇尔的全资子公司。因此，上海亚大塑料的最终权益由凌云股份与瑞士乔治费歇尔各享有50%，这与北京京燃的直接股权结构完全一致。这意味著，本次合并在最终控制层面并未改变权益归属，两家公司实际由相同的股东以相同的比例持有。

对于此次整合的目的，凌云股份在公告中阐述，旨在发挥上海地区在市政管道产品研制开发、生产制造等方面的协同共享优势，通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本，从而推动公司高质量发展，符合公司整体战略需要。

鉴于合并双方同为该公司控股子公司且最终股权结构一致，本次吸收合并被定义为同一控制下的企业合并。公司认为，此举实质是对原有已控制的资产及负债进行的内部重组，不影响公司合并报表层面整体经济利益的流入与流出，吸收合并前后公司实际控制的经济资源未发生变化，预计不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。