6月5日，打算参与收购天星资本的中科新材（002290.SZ）复牌首日股价下跌6.46%，市场对此项交易可能并不看好。

6月4日晚，中科新材发布公告称，公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金（下称“中科鼎泰”），基金规模为不超过22亿元。

同时中科新材公告称，上述产业投资基金拟以不超过20亿元收购有着“小九鼎”之称的天星资本40%的股权。由此估算，本次收购，天星资本的估值为50亿元，较去年6月天星资本采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。

上述投资完成后，北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东，持股50.59%；中科鼎泰占比40%将成为第二大股东；天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%；其他股东持股比例为6.07%。

天星资本是成立于2012年6月的一家民营金融机构，它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。也因其狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格，被贴上狼性标签。

资料显示，天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域，其中不乏众多高成长性企业，天星资本管理资金超600亿元，已披露的被投企业558家，已挂牌企业446家，其中120家进入新三板创新层。

在2015年8月，天星资本完成13.05亿元定增，估值曾高达300亿人民币。但从2016年开始，天星资本的日子变得并不好过。

2015年底，证监会叫停PE挂牌新三板和融资，监管风向突变。

天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中，公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为，2016年6月30日前实现挂牌新三板。

随着私募挂牌融资新八条的出台，对于运营时间不足5年的天星资本来说，虽然已经取得了挂牌函，却因此挂牌无望，天星面临对赌失败的窘境。

当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施，其中，在股份赠与方面，公司控股股东及其一致行动人，将按1：4比例，向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。

通过股份赠与，参与公司首轮定增股东的投资价格，由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30亿元降至49.82亿元，投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。

如今，天星资本的估值为50亿元。也就是说，在短短1年时间内，天星资本的估值再次下降20.47%。

此次中科鼎泰收购也不是没有担心，天星资本甚至签下了对赌协议。

1、天星资本2017-2019年经审计的 3 年累计净利润不得低于30亿元人民币，且 2017年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。若天星资本经审计的 2017、2018、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

2、天星资本 2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元。

3、天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币；2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：

① 50 亿元人民币。

② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。

若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，中科鼎泰有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星 资本股份。

除此之外，若 2017-2019 年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27 亿元，中科鼎泰也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定，本次回购义务，将在转让方接到中科鼎泰的回购通知书后三个月内履行完成。

如若天星资本 2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60 亿及以上，中科鼎泰同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。

根据披露信息显示，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。

依此来看，对赌协议中的内容对天星资本来说并非没有压力。