文|田蕾蕾

12月25日，紫光国芯微电子股份有限公司（证券代码：002049，证券简称:“紫光国微”）发布公告，宣布其全资子公司紫光同芯微电子有限公司（简称“紫光同芯”）拟与五家关联方及非关联方宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（简称“问鼎投资”）共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，简称“紫光同芯科技”），新公司注册资本为3亿元，将主要从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。截至12月26日，紫光国微收盘报80.22元/股，涨幅1.33%。

根据公告，紫光同芯将认缴出资1.53亿元，占新公司注册资本的51%，处于控股地位。志成高远认缴出资6000万元，占比20%。北京创智同务科技中心、北京创智同实科技中心各认缴3000万元，分别占比10%。问鼎投资认缴1500万元，占比5%。北京创智同求科技中心与北京创智同真科技中心各认缴600万元，分别占比2%。交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。

公告指出，志成高远为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司间接控股的公司。创智同务、创智同实、创智同求及创智同真的执行事务合伙人均为公司副总裁岳超先生。因此，本次共同投资事项构成关联交易。公司已召开董事会审议通过该议案，关联董事均回避表决。独立董事专门会议亦全票同意该议案。本次交易不构成重大资产重组。

新公司设立后，拟以货币资金按照评估价格，向紫光同芯收购其汽车域控芯片业务相关资产组。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年10月31日为评估基准日，该资产组账面价值为504.84万元，评估价值为1.93亿元，评估增值率达3723.15%。交易各方拟以此评估价格作为交易定价依据。

根据同日披露的股东协议主要内容，各方出资方式均为货币，出资时间定为2026年3月31日。紫光同芯科技所获实缴出资将全部用于其业务经营及向紫光同芯支付前述资产转让价款。协议对股权转让设置了优先购买权等限制。新公司董事会由五人组成，其中紫光同芯有权委派三名董事，问鼎投资有权委派一名董事，志成高远有权委派一名董事。协议还约定，若问鼎投资持股比例低于5%，将自动丧失其董事会席位。

紫光国微表示，此次交易旨在独立运营汽车域控芯片业务、增强市场竞争力、优化资本结构和提升业绩。引入问鼎投资有助于提升与头部客户的合作黏性；引入员工持股平台则有利于调动核心骨干积极性。从财务角度，引入外部投资者有助于公司按股权比例分担亏损，降低整体经营与财务风险。

背景信息显示，2025年年初至11月末，紫光国微与关联法人智广芯累计已发生日常关联交易总金额约7.52亿元。2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，紫光国微与关联法人智广芯累计已发生的关联共同投资总金额约为2.49亿元。