作者：沈奇 张玉香

1、登云股份上市一年业绩大变脸

登云股份主要从事汽车发动机进排气门产品的研发、生产与销售，于2014年2月19日登陆中小板，上市第一年就业绩大变脸，2014年净利润暴跌44.98%。

2015年10月20日，登云股份因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

2、IPO财务造假，上市后继续造假

根据证监会《行政处罚决定书》，登云股份首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）申请文件存在虚假记载、重大遗漏，包括：2010 年至 2013 年 6 月，登云股份存在部分三包索赔费、咨询服务费、会务费不入账，以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形；未按规定披露关联方关系及关联交易；未有效执行资金内控制度，存在违规对外借款等情形。

登云股份上市后继续造假， 2013 年年报、2014 年年报均存在虚假记载、重大遗漏，2015 年第一季度报告由于少确认主营业务成本 4,212,385.54 元，导致第一季度财务报告由亏转盈。

3、处罚结果：罚酒三杯

（1）对登云股份的处罚

近日，证件会对登云股份IPO造假、上市后年报、季报造假作出处罚：责令登云股份改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款。 对总经理欧洪先、财务总监潘炜给予警告，并分别处以 30 万元的罚款及5年市场禁入；对董事长、公司法定代表人张弢给予警告，并处以 20 万元罚款。 其余责任人则被分别处以20万元至5万元不等的罚款。

登云股份上市募集资金总额为 23368万元，发行费用3235 万元，募集资金净额20133万元。相比公司上市的巨大利益，对登云股份的“顶格”处罚仅能算是罚酒三杯。

（2）对中介机构的处罚

证监会对登云股份的保荐机构新时代证券给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处1676.96万元罚款；对责任人给予警告，并处15-30万不等罚款。证监会决定责令君信所改正，没收业务收入195万元，并处以195万元罚款，对责任人给予警告，并分别处以5万元罚款。

需要注意的是，信永中和会计师事务所对登云股份2015年财报出具了保留意见的审计公告。在《内部控制鉴证报告》中，会计师指明登云股份内部控制存在重大缺陷。信永中和目前并未因此事被处罚。

对中介机构的处罚也是罚酒三杯！

4、曾经，万福生科欺诈发行后，又变相卖壳

万福生科2011年上市，上市募集资金3.95亿，2012年9月被证监会立案调查，2013年8月公司控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪被刑事拘留。2013年10月证监会下发处罚决定：责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款。

2014 年1月20日，桃江法院裁定将龚永福和杨荣华夫妇持有的26.18%股权划拨给桃源湘晖，用于清偿总额为14000万元的债务，经过上述司法划拨后，桃源湘晖成为公司第一大股东。身处创业板不能卖壳的万福生科在桃江法院裁定下易主了。

近期，桃源湘晖又将股份转让给联想旗下佳沃集团，一个财务造假的上市被罚了30万（另被长沙中院判处罚金850万元）以后，两易其主，即将“改头换面”成为“佳沃股份”。

5、造假成本过低是上市公司财务造假屡禁不绝的根源

《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

6、上市公司财务造假危害极大，折损的是整个中国资本市场的信用。是否有以国务院临时性法规的方式先调整处罚措施和适用条款的可能？（先例是：2015年12月27日，全国人大常委会授权国务院调整注册制适用法律的相关《决定》获审议通过。《决定》自2016年3月1日起施行，期限为两年。）

至少也让代表中小投资者利益的中证中小投资者服务中心出面组织集体诉讼，以推动相关问题的解决。

更长远的思考是，我们的发审委员们在放行登云股份这样的企业上市应当承担什么责任？我们的发行审批制度如何改革？

作者邮箱：qi.shen@ckbcg.cn