作者：何丹琳

英国快消巨头、杜蕾斯和滴露的母公司利洁时（Reckitt Benckiser）收购美国奶粉商美赞臣（Mead Johnson Nutrition）一事，将在今日正式完成。一连两天，小食代带大家一起来解密这起重磅收购的“幕后大戏”。昨天发布了上篇，错过的朋友可以回顾一下剧情。

今天，我们接着来看美赞臣总部高层是如何跟利洁时议价的，利洁时又是如何接招的，在最终达成并购协议之前，都经过了什么样的拉锯战。

第二次会谈

2016年12月20日，在西方圣诞节到来之前，双方高层举行了第二次会谈。

美赞臣方面派出的阵容包括董事会主席Cornelius、首席执行官Jakobse和首席财务官Michel Cup；利洁时方面出席会议的包括首席执行官Kapoor、首席财务官Adrian Hennah、公司发展高级副总裁（SVP of Corporate Development）Brian Robertson、全球营销高级副总裁（SVP of Global Marketing）Laurent Faracci。

利洁时首席执行官Rakesh Kapoor

在这次会议上， Jakobsen和Cup就美赞臣公司的整体业务、战略和组织架构向利洁时作了介绍，同时向利洁时表示，现阶段不愿意提供就公司的前景、长期规划和其他审查项给出更具体的信息和细节，除非利洁时以书面形式表达对此交易有意向，且该公司董事会认为利洁时提出的收购价格足够有吸引力，可以进行下一步的谈判和评估。

利洁时表示，将在评估美赞臣提供的信息后进行回复。

终于等来了收购要约

转眼到了2017年。1月13日，应Kapoor的要求，Cornelius和Kapoor在纽约进行了一次早餐会晤。

Kapoor在餐桌上递给Cornelius一封信，里面概述了利洁时提出的“不具约束力的收购提议”——以每股90美元的价格全现金收购美赞臣。信中指出，利洁时“不愿在价格上进行传统的来回谈判”，并称该提案充分反映了利洁时对这项并购的潜在协同效应和长期价值的看法。

Kapoor强调道，正如之前沟通过的，利洁时不愿意参与公开竞购。他还强调，该提案需要进一步尽职调查，包括审查公司的长期计划。

利洁时首席执行官Rakesh Kapoor

Cornelius告知Kapoor，他和董事会其他成员将会考虑利洁时的提案，并在适当的时候回复。

2017年1月13日，美赞臣联系了高盛，要求其就利洁时的收购要约为其提供咨询。当日，美赞臣股价收于每股70.39美元。

努力劝说利洁时提高报价

2017年1月18日，美赞臣董事会举行了电话会议，讨论利洁时不具约束力的收购提议，以及与利洁时或其他第三方的潜在交易的相关事项。

会上，Cornelius和Jakobsen总结了最新进展，内容涵盖了Cornelius、Jakobsen、Cup和利洁时管理层团队在伦敦举行的会议，还有双方随后在阿姆斯特丹举行的会议，以及其他视频会议。会上，高盛对于利洁时的提案也做出了评估。

经过讨论后，美赞臣董事会“确认利洁时的报价具有足够的吸引力，需要继续与利洁时进行初步磋商”，并指示管理层，一旦公司的长期规划确定并通过，就马上邀请利洁时的代表在接下来的一周来芝加哥，“以便我们的管理团队可以告知利洁时公司的业务和增长计划，从而努力劝说利洁时提高报价”。

美赞臣董事会主席James M. Cornelius

在会议上，董事会还授权设立了一个“临时特别委员会”（Ad Hoc Committee，下称特别委员会），专门为了有效地协助董事会审议任何潜在的交易。这个特别委员会的成员包括Peter Ratcliffe、Steven Altschuler、Elliott Sigal、Cornelius、Michael Grobstein和Jakobsen。特别委员会将定期向董事会报告，董事会将保留与利洁时或其他公司的潜在交易相关的所有决策权。

“A公司”再冒泡

就在上述电话会议举办的当天，这件已经默默进行的许久的事情终于还是有一丁点风声被外界捕捉到了。

一篇1月18日发布的网络新闻稿里，“未经证实地提到有第三方有意收购美赞臣”。这篇稿件随后被其他出版机构转载，包括《芝加哥论坛报》（The Chicago Tribune）和彭博社等。 美赞臣的态度是，“拒绝对此类传言和猜测发表评论”。

美赞臣旗下品牌

但这阻挡不住外界的关注。就在美赞臣紧张地为双方会谈做准备的时候，Jakobsen突然接到了一个电话。

此前曾和美赞臣洽谈大半年的“A公司”的CEO冒泡了，他打电话给Jakobsen说他看到“消息未经证实”的报道称美赞臣正在和第三方洽谈出售公司。Jakobsen的回复和公司对外的口径一致，表示根据公司规定，他在电话里只能“拒绝评论此类传闻”。

“A公司”的CEO接着说，他们也正在考虑是否要参与竞购，但却没有在电话里向美赞臣进一步询问更多的信息，也没有就潜在交易提出进一步接触和讨论。

议价“利器”

2017年1月20日，美赞臣管理层向董事会提交了《2016年规划》的最终版本（注：也就是上文提到的被视为劝说利洁时提高报价的“利器”的“长期规划”，Long-Range Plan），并提交了2017年最终预算。

两天后，该公司董事会举行了电话会议，审议这份长期规划——这份规划之所以重要，是因为财务分析师对于任一潜在交易的财务分析都建立在这份文件内容的基础上，包括美赞臣在与利洁时的潜在交易中讨论公司估值也以此为依据。

美赞臣奶粉

审议通过后，这些核心人物又讨论起了即将到来的与利洁时举行的会议。比如，如何论述这起收购对于利洁时将会产生的成本营收协同作用？考虑到美赞臣公司近来的挑战和面临的不利因素，包括汇率因素对净销售的负面影响，在某些市场的增长放缓，以及在广告营销上费用的持续上涨（2017年更是如此），该如何展示美赞臣的财务表现和前景？

这一切都是为了“让利洁时更好地了解到公司的业务机会和增长方案，以便说服利洁时提高收购价格”。美赞臣董事会告诉管理层，这是其在接下来的双方会谈中的“首要目标”。

价格拉锯战

2017年1月24-25日，双方管理层在芝加哥进行了为期两天的展示和尽职调查。两天后，Cornelius致电Kapoor，试图说服他在芝加哥会谈了解到更多的信息之后，利洁时方面可以提高报价。Kapoor回复称他会在当日或次日回复。

利洁时首席执行官Rakesh Kapoor

当天晚些时候，Kapoor的回答就来了。他告诉Cornelius，利洁时对于以每股90美元的价格收购美赞臣仍然感兴趣，而公司在芝加哥会谈中了解到的信息，并没有令利洁时对于其最初提出的收购价格改变心意，因此利洁时不愿意提高报价。

Kapoor甚至进一步表示，鉴于美赞臣当季和2016财年的财务结果低于利洁时和华尔街的预期，同时美赞臣的短期前景比利洁时所预想的更具挑战性，所以即使利洁时不愿意提高最初报价，但鉴于上述情况，对于美赞臣来说，也可以把这一报价看作是“实际上提高了”。

利洁时旗下品牌

被拒绝的美赞臣，又转头想起了曾试探性说对收购自己有兴趣的A公司。

在询问过Cornelius的意见后，Jakobsen致电A公司CEO，打听他上次说到的有兴趣参与竞购美赞臣这事儿怎么样了。A公司CEO表示，已经进行了初步工作，以评估公司是否有兴趣进一步讨论潜在交易，可能在两周内出结果。Jakobsen催促道，“如果A公司想要确保任何此类提案得到适当的考虑，应尽快提交”。

但A公司此后再也没有回音了，“没有提交任何关于潜在交易的提案，或者沟通这一意图”。

最终达成协议

美赞臣董事会终于意识到，利洁时对于每股90美元的报价十分坚定，坚决不动摇。任何进一步试图劝说利洁时的举动，不仅不会成功，而且很可能导致利洁时撤回现在的报价，并不再考虑该潜在交易。

利洁时旗下品牌

在考虑了所有相关因素后，美赞臣董事会终于决定，根据其每股现金90美元的报价与利洁时进行下一步讨论。2017年1月30日，利洁时提交了并购协议的草案。

2017年2月1日，消息灵通的《华尔街日报》在收盘之后在网上发布了一篇报道，该报道第二天刊登在报纸上，随后全球其他印刷和电子出版物纷纷转载或跟进。该报道说，利洁时正在和美赞臣洽谈收购事宜。

华尔街日报的报道

在这篇报道出来之后，根据英国有关上市公司的规定，利洁时果然被问询。鉴于利洁时迄今为止的尽职调查结果，利洁时仍然感兴趣继续以每股90美元的价格进行可能的收购，因此打算公开确认。

当天晚上，利洁时和美赞臣双双发布新闻稿，确认双方正在就利洁时以每股90美元现金收购美赞臣进行洽谈。次日，受消息影响，美赞成股价上涨21.4％至每股84.38美元。

2017年2月10日，双方签署了并购协议，并于伦敦时间的10日早间，各自就该项协议的达成对外发布了公告。