新三板市场近期的热门话题不再被流动性和转板所盘踞，占据舆论焦点的是卷土重来的拟IPO“三类股东”问题。

其实早在一年前就有消息称，“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，必须在申报前进行清理。”

不过当时监管部门并没给出明确意见，也并未有存在“三类股东”问题的企业在IPO申报进程中实际受阻，此事便在一阵热议之后逐渐淡出公众视野。

再度引发风声鹤唳的起因是，海容冷链、波斯科技等几家“三类股东”性质的新三板拟IPO企业，疑似在预披露和审核进程中疑似遭遇“冷处理”，一时让不少存在相同境况的新三板企业人人自危。

在证监会官网最新公布的IPO排队名单中，作为新三板市场“三类股东”问题的典型，海容冷链从原本的68位降至70位，在排队570余天后，迟迟未见预披露更新。而比海容冷链晚申报的另外两家新三板公司阿科力和泰达新材并无“三类股东”问题，已抢先完成预披露更新。另外一家“三类股东”公司波斯科技的IPO排名也下跌1位。

“确实是因为股东问题被卡住了，重新报材料排队等了两年，现在不能安排上初审会，也不能预披露，在等会里面最后给出的指导意见。”上述某拟IPO企业的项目主办人显得心急如焚。

一家大型券商的资深投行人士也向界面新闻表示，“三类股东”清理之说确实在圈内盛传，按照证监会现行审核机制，IPO排队期间，公司股权结构不应该变动，所以大概率会要求这些企业撤回IPO申请，清理完毕后重新申报。后续可能会出更加明确化的监管问答。

对于“三类股东”清理的内在逻辑，联讯证券策略组分析师彭海解释称，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划这三类金融产品背后有许多股东，容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易甚至利益输送等问题。金融产品的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求。

事实上，这也并非IPO审核颁布的新政，多位投行人士表示，拟IPO企业的资管产品类股东的合规性，从来就没有被IPO审核程序认可过。

既然如此，为何新三板企业会成为“三类股东”拟IPO企业的重灾区？梳理新三板市场发展历程和法律法规，不难发现，“三类股东”与新三板企业相伴相生。

早在2013年，股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条就规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

而去年年末，股转系统发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》再次表明，“挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。

从挂牌企业角度来看，上述规则均明晰了“三类股东”作为新三板市场合规投资者的地位。

“在新三板做市制度公布之前，挂牌企业更欢迎机构股东，因为机构类股东可以陪同企业共同发展。”新三板挂牌公司南北天地董秘崔彦军向界面新闻回顾称，在做市制度实施后，由于机构股东更倾向于长期持有，企业出于提高流动性的考虑才开始将股份分散给个人投资者。而在2016年A股熔断制度导致市场出现异常波动后，受到影响的新三板企业再次重视包括“三类股东”在内的机构投资者长期投资的价值。

“这个锅我们背得有些冤枉！”在这些挂牌企业看来，“三类股东”在企业发展过程充当了战略投资者的作用，且都是在股转系统下交易形成，其合法合规性应当是经过股转认可的合格投资者。而在辛苦IPO排队许久后，却落得监管审核不认可，需要重新再来一遍的下场，实在有些不得其解。

有投行人士表示，从法理上讲，“三类股东”作为股东的主体地位并不受影响，其行使股东权利一般会通过管理公司委托行使。证监会担心的利益输送不利于管理问题，或可以通过参考对PE股东的穿透核查形式解决，也可以通过出具承诺函，延长锁定期等方式进行风险防控。

在监管部门尚无最终处理结论的冰冻期，出于长远考虑，在新三板市场已经掀起一股清理“三类股东”的热潮。

北京地区某新三板挂牌公司高管向界面新闻表示，公司股东中就有一家属于“三类股东”范畴，虽然目前公司还不急于IPO，但在目前政策不明晰的情况下，还是已经未雨绸缪，正迫切寻找其他股东转持的方案。

这位高管同时透露，市面上已开始出现针对此情况的“敲诈”行为，即有专门成立“三类股东”类型金融产品，在新三板市场购入pre-IPO公司股票的“敲诈”情况。

而包括“三类股东”在内的机构投资者大多来自于定增交易和做市交易，也有不少公司公司开始考虑由做市转让变为协议转让，避免在无意中引入三类股东。