界面新闻记者 | 安震

上市银行公司治理又将迎来一轮调整。

近日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），是首部专门针对上市公司董事会秘书（简称“董秘”）的监管规则。标志着董秘履职监管进入规范化、制度化新阶段。

《规则》明确，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等职务，若确需兼任其他职务，必须清晰划分职责边界，确保有足够时间和精力独立履行董秘核心职责。

界面新闻梳理42家上市银行董秘发现，其中有近一半董秘兼职副行长或财务总监、业务总监。考虑到新规对于董秘兼职有明确要求，不少上市银行董秘岗位合规调整已经箭在弦上。

不过，该规则将于5月24日正式施行，并设置至2027年12月31日的过渡期，为上市银行合规调整预留充足缓冲空间。

近半数上市银行董秘职务待调整

根据《规则》，如果董秘兼任财务负责人或分管核心业务的副行长，就可能面临调整。

以国有行为例，工商银行（601398.SH）董秘由高级业务总监田枫林担任，建设银行（601919.SH）、中国银行（601988.SH）和邮储银行（601658.SH）董秘分别由副行长纪志宏、刘承钢、杜春野兼任，而农业银行（601288.SH）刘清和交通银行（601328.SH）何兆斌是专职董秘。

9家股份制银行中，中信银行（601998.SH）张青、兴业银行（601166.SH）夏维淳和平安银行（000001.SZ）周强是专职董秘。其余6家银行董秘均有兼任情况。招商银行（600036.SH）董秘彭家文同时兼任副行长和财务负责人。

华夏银行则是刚刚“换人”。据该行4月30日公告，董事会秘书、财务负责人杨伟因年龄原因辞去职务，自4月28日起生效。公告中提到，杨伟辞职后，刘彦雷被聘任为董事会秘书，任期待国家金融监督管理总局核准。同时，刘越被聘任为财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至董事会届满。杨伟目前仍担任华夏银行执行董事、副行长。

上海金融与发展实验室副主任董希淼对界面新闻表示，在上市银行中，副行长、财务负责人等核心高管兼任董秘并非偶然，而是多重现实因素叠加的结果。银行业务逻辑高度复杂，关联交易和风险敞口的披露需要较高的专业判断能力。副行长作为经营管理团队中的深度参与者，兼任董秘更能保证信息披露的准确、及时和专业，同时也能凭借对业务的深入理解，更好地与投资者进行沟通交流。

董希淼认为：“从实践来看，副行长兼董秘的模式是有效的，使董秘在信息披露和公司治理中拥有更强的话语权。董秘的许多工作需要财务部门等提供数据支持，由首席财务官等核心高管兼任可以大幅提高工作效率。更重要的是，首席财务官等职务在银行内部天然拥有更高的话语权和协调能力，有利于董秘工作开展。”

董希淼分析，按照新规则，并不是所有银行副行长兼任董秘均需要调整，如果副行长日常分管的是办公室、人力等中后台部门，只要不是分管业务或财务的高管就可以兼任。而董秘兼任高级业务总监也在高管序列中，具体要看其分管的条线决定是否需要调整。

强调独立性、专职化董秘

此次董秘监管新规对上市银行的影响远不止人事调整，更将深度重塑上市银行公司治理生态。

中国人民大学法学院教授刘俊海对界面新闻表示，董秘在公司治理中承担着承上启下的重要作用：对监管机构及证券交易所而言，董秘是其对接上市公司的关键平台；对公众投资者而言，董秘是其与上市公司沟通的重要窗口；同时，董秘也是将公司法、证券法等相关法律法规中关于信息披露和公司治理的要求，转化为公司具体实践与行动的“转化器”，其职能价值至关重要。

在刘俊海看来，新规禁止董秘兼任财务负责人、分管经营的高管，核心是直击“自我监督失效”的治理痛点——财务负责人兼董秘本质上存在天然角色冲突，相当于让编制者自我审查，极易滋生利益输送、信披造假等违规风险，近年来多起上市公司违规案例均印证了这一隐患。新规以强制分设的方式拆解这一利益捆绑，迫使权力回归相互制衡的轨道，是完善公司治理的关键举措。

董希淼也认为，董事会秘书兼任财务负责人或副行长这种“高配”模式存在不足。董秘如果兼职较多，特别是分管业务工作，可能出现角色冲突，造成治理职能弱化、信息披露不公允等问题。董秘工作量较大，要求较高，担任较多职务可能会分散过多时间和精力。

同时，刘俊海也关注到董秘专职化后的潜在问题，部分董秘担忧专职化后地位和薪酬低于其他高管，难以享受同等待遇，建议若条件允许，董秘可进入董事会或国企董秘进入党委班子，才能真正发挥治理守门人的作用。

董希淼建议，上市银行要全面落实新的监管规则，更好地发挥董秘在公司治理、信息披露中的作用。一是抓住过渡窗口，适时调整董秘岗位设置和分工，可由不分管业务和财务的执行董事、副行长兼任董秘，也可设立专职董秘岗位，董秘是党员的建议进入党委会；二是提前储备复合型董秘人选，可从战略规划、风险管理、法律合规或金融市场等部门定向培养或市场化选聘；三是完善董秘职责体系建设，在履职保障、信息获取和内部监督等方面给予制度支撑，助力其真正成为公司治理的“守门人”。

业内人士普遍认为，短期来看，上市银行将面临人事调整、人才储备、合规成本上升等多重压力，尤其是股份行和部分国有大行，需在19个月的过渡期内完成董秘岗位调整，同时应对监管核准的时间成本，而复合型专职董秘人才的稀缺，更是让中小银行面临不小的人才瓶颈。但从长期来看，新规的实施将推动上市银行董秘岗位向专业化、独立化方向发展，董秘将从过去偏事务型的“写公告的人”，真正转向公司治理的“守门人”，有效提升信息披露质量，减少利益冲突引发的合规风险。