7月4日证监会网站披露，无锡阿科力科技股份有限公司主板上市首发申请获通过，成为2017年以来，第八家成功从新三板转板至A股的企业。

发审委对阿科力提出以下问题：

1、请发行人代表进一步说明：

（1）报告期内发行人向关联方无锡杰特尔化工配套产品有限公司（以下简称杰特尔公司）采购控制聚醚胺质量重要原料的精制剂的原因和合理性，精制剂制造技术是否为发行人的核心技术及其依据；

（2）委外生产的技术保密措施及其有效性和责任划分，未来是否有可行的减少或解决关联交易的应对措施；

（3）发行人委托杰特尔公司生产定制精制剂是否提供技术资金支持，发行人是否拥有完整的生产工艺技术，相应的生产工艺技术是否存在知识产权纠纷，公司将精制剂委托给托杰特尔公司定制生产是否影响发行人生产独立性及资产完整性，发行人的主营业务是否存在对关联方的重大依赖；

（4）杰特尔公司生产的精制剂是否全部销售给发行人，销售给其他客户的价格与销售给发行人的价格是否一致，发行人向其他供应商采购的价格是否与向杰特尔公司采购价格一致；

（5）发行人与关联方交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明：

（1）发行人实际控制人及其近亲属实际控制的公司的具体情况，包括经核准登记的经营业务、从事的实际业务、基本财务状况等，是否存在与发行人相同、相似业务，该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人存在上下游业务，是否影响发行人的独立性和资产完整性；

（2）发行人2015年底停止了丙烯酸树脂和聚酯树脂等传统产品生产销售的原因及其合理性，报告期公司产品结构是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

（3）结合无锡万博涂料化工有限公司的基本情况及其报告期内产品的性能、技术、用途、客户、供应商与发行人的相同或相似产品对比情况，对其与发行人是否存在同业竞争及关联交易并对发行人选择退出丙烯酸树脂和聚酯树脂等产品的生产与销售，而未采取将公司或相关业务纳入发行人主体的原因做进一步的说明；

（4）结合2016年和2017年发行人主导产品聚醚胺价格波动情况以及发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等，分析2017年经营业绩变动趋势，发行人主要产品境内外销售收入变动的原因及合理性，发行人的行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，主导产品聚醚胺的盈利能力连续性和稳定性是否存在重大不确定性，发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。

2014年1月挂牌实施过1次定增

无锡阿科力科技股份有限公司，是一家国家级高新技术企业，主营聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、特种环氧树脂等各类化工新材料产品的研发与生产。

2014年1月24日，阿科力（430605）正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，彼时公司实际控制人朱学军、崔小丽夫妇，合计持有公司股份3930万股，占总股本的65.5%。

2014年底，阿科力完成挂牌至今唯一一次定增，以6元/股的价格发行500万股，发行价格对应但年每股收益13.63倍市盈率。

本次股票发行新增3名股东，其中2名机构投资者及1名自然人投资者，具体认购数量、认购金额及认购方式如下：

7名投资者通过二级市场进入

挂牌以来，阿科力在二级市场共有6个交易日发生成交，全部集中在2015年上半年，交易数量为800万股，经历了6.5元/股、18元/股、18.5元/股三个价格。

其中三次交易为2015年启动IPO辅导前第一大股东朱学军及其兄减持，合计减持560万股，交易价格6.5元/股，引入3名外部股东。

其余交易为2015年阿科力启动IPO辅导之后，原机构股东无锡诚鼎清仓全部持股320万股，交易价格分别为18元/股和18.5元/股，引入4名外部新股东。

无锡诚鼎2010年以5元/股入驻阿科力，并由于企业2012年业绩下滑得以1.45元/股价格认购80万股。不考虑税收因素，无锡诚鼎在IPO前退出收益率也达到337%，套现价格相对企业当时业绩市盈率达41倍，不亚于IPO退出。

通过上述二级市场的交易，阿科力新增股东人数5户，截至2015年6月30日，阿科力股东人数为23户，较挂牌时增加8户。

2016年营收下滑接近三成

2016年年报显示，阿科力去年实现营收2.26亿元，同比下滑28.27%；净利润4598.86万元，同比下滑18.88%。这是阿科力自2012年以来，首次出现营收利润下滑。

关于2016年销售收入、利润总额下滑原因，阿科力解释系下半年聚醚胺降价所致，平均单价由2016年1月的22.95 元/千克降至2016年12月份的17.84 元/千克，下降幅度达到22.27%。。

阿科力称，2016年下半年，竞争对手在中国大陆新工厂建成投产，产能释放，聚醚胺市场由供不应求转为供需平衡，价格回归至合理水平。公司与客户协商之后自2016年三季度开始调整市场售价。

IPO排队历时543天

阿科力的IPO之路始于2015年，当年4月开始接受光大证券辅导；12月24日提交IPO申请，29日领取受理通知书，30日起暂停转让；2016年1月8日，证监会披露招股说明书。

IPO排队450天后，2017年3月23日获证监会反馈，之后审查加速，超越同拟在上交所上市的海容冷链，5月19日完成预披露更新，7月4日安排上会。

从申报稿首次公告到上会，阿科力一共用了543天。

招股书重点内容解读

证监会对阿科力的反馈意见涉及38个问题，包括规范性问题10个、信息披露问题22个、与财务会计资料相关的问题5个、其他问题1个。

【一、同批次股权转让价格不一致】2010年以来，发行人发生多起股权转让和增资行为，且存在同一次股权转让价格不同、股权转让前后价格差异较大等情况。

阿科力：内部员工与外部投资者股价上的差异

2010年第一次股权转让中，朱学军将股权出让给甘源、无锡诚鼎两名投资者的原因是其基于个人资金需求同时优化公司股权结构。转让价格为5元/股，为投资者基于对公司前景的判断，经双方协商确定最终价格。

本次受让朱学军股权的尤卫民等12名自然人（除甘源外）为公司员工。朱学军出于激励员工的需要，参考当时公司每元注册资本对应的净资产价格并适当上浮，按2元/股的价格将股权转让给尤卫民等12名员工。

鉴于甘源、无锡诚鼎为外部投资人，其与朱学军之间的股权转让定价为合理的市场行为。朱学军向公司员工以较低价格转让股权是考虑到对员工的激励效应，因此出现转让给内部员工与转让给外部投资者股价上的差异。

【二、前五大客户变化较大，销售方式不同】发行人对境内客户主要采取直销模式；对于境外用户，直接销售给最终客户或以卖断方式销售给贸易商，并通过贸易商销售给最终用户。

阿科力：产品结构转型升级导致

公司2012年开始生产聚醚胺，随着产品结构转型升级，2014年至2016年产品逐渐通过瀚森化工等全球知名企业测试并实现销售，新产品销售占比上升，原聚酯树脂等传统产品销售占比下降，前五大客户变动较大，随着合作关系稳定，未来前五大客户的业务量将较为稳定。

【三、产品结构发生重大调整】结合2016年主导产品聚醚胺价格波动情况，补充披露其面临的行业经营环境是否发生重大变化，主导产品聚醚胺的盈利能力连续性和稳定性是否发生重大不确定性，相关风险是否充分揭示。

阿科力：产品结构转型升级停止两种传统产品生产

2014年至2015年，公司持续加强技术含量高的聚醚胺等新材料产品研发、生产和市场开拓工作（销售占比从2012年的13%提升到2016年的78%），停止了丙烯酸树脂和聚酯树脂等传统产品的生产。

通过产品结构转型升级，公司聚醚胺和光学材料收入和利润增长不仅弥补了停产聚酯树脂、丙烯酸树脂等产品对收入和利润的影响，而且公司整体盈利能力得到持续增强。

【四、主导产品单价大幅下滑】补充披露在经济不景气、原材料价格下跌、客户采购暂缓的情况下，主导产品售价未同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。

阿科力：2017年以来聚醚胺销售价格已企稳回升

2016年全球聚醚胺供应量增长导致市场竞争加剧、原材料价格持续下降，公司参照市场行情下调了聚醚胺销售价格，导致产品平均销售价格下降了25.03%，原因在于新竞争对手产品大量释放，短期内对市场价格产生影响。

聚醚胺符合环保发展方向，应用领域日渐拓展增加，下游需求持续增长，行业经营环境并未发生重大变化，且进入2017年以来，随着需求上升逐步消化新增产能，聚醚胺销售价格已企稳回升。

【五、补充2016年经营数据，分析2017年经营业绩变动趋势】补充提供2016年经营数据，并结合发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等补充分析2017年经营业绩变动趋势。

阿科力：2016年营业收入和净利润双双下降

2016年营业收入和净利润分别下降28.27%和18.88%。一方面因为聚醚胺市场销售价格下降，另一方面为确保G20峰会期间空气环境质量满足要求，公司采取限制产能措施，全年产能利用率下降15个百分点，导致产销双降。

【六、海外销售报关数据与账面差异】补充披露境外销售海关报关数据情况、增值税退税情况、人民币汇兑损益的计算过程等。

阿科力：境外销售海关报关数据与公司外销收入一致

海关出口数据统计按出口结关日期进行统计，数据来源于江苏海关统计学会出具的《统计咨询证明书》《编号：2017 苏统【04】咨字20号》; 公司出口销售按报关单日期入账，故海关出口数据统计日期晚于账面出口销售入账日期，两者存在时间性差异。

其他差异为公司账面实际发生冲减出口收入的运保佣金额与报关时海关数据上预估的运保佣金额之间的差异造成的。

综上，境外销售海关报关数据与公司外销收入一致。

【七、综合毛利变动较大】结合成本、售价变动情况量化分析报告期不同产品毛利率水平波动的原因，尤其是主要产品聚醚胺毛利率逐年上升的原因。

阿科力：2015年产品升级、2016年销售价格下降

2014年至2016年，公司主营业务综合毛利率分别为 27.58%、37.47%和 36.63%。2015年毛利率较2014年提升9.89个百分点，主要是因为进行了技术升级和产品转型，毛利率高的聚醚胺产品销售占比快速扩大。2016年主营业务毛利率略有下滑，主要原因在于公司主导产品聚醚胺的销售价格下滑，毛利率降低所致。

【八、募投项目具体进展及产能消化措施】在补充披露高透光材料产品最新的研发进度，中试日程安排，预计产业化进程所需时间；结合产业化进程，补充披露募投项目产能消化措施，是否存在较大风险。

阿科力：募投项目已建成中试装置，实现少量销售

公司已实现高透光材料项目中环烯烃单体产品的中试试生产，经十余家国内外厂商试用检测完毕，试生产产品达到了国外同类产品质量水平，目前已经实现了少量销售。预计2018年第二季度可实现高透光材料环烯烃单体的规模化生产。

近年来公司不断在进行聚醚胺产能扩张，由2012年的1000吨/年提升至2015年初10000吨/年，公司在消化新增产能方面多年来已积累了宝贵经验，为募集资金投资项目建设提供了很好的保障。

公司将深度拓展企业的主导市场，在地域上加强现有业务片区传统优势市场的销售推广；在产品应用上，巩固公司在风电叶片、页岩气、环氧地坪、饰品胶等领域的销售优势，并加强新型应用市场的开拓力度。以国内市场为主，继续加速拓展国际市场，通过自营出口等方式深入开发海外市场。

【九、大股东低价转让不构成股份支付的理由】2015年，发行人大股东朱学军向公司董事、副总尤卫民以每股6.5元的价格转让股权，低于同期其他股权转让价格（18元每股）。请发行人补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，不构成股份支付的依据是否充分。

阿科力：二级市场股价走势无法预见

2015年，朱学军向公司董事、副总经理尤卫民转让股权的定价依据是以近期定向增发及股权转让价格为参考，经协商确定最终交易价格为6.5元/股。

2014年10月，公司向3名投资者以6元/股的价格定向发行500万股。朱学军向尤卫民转让股权前三个月内，朱学军向无关联关系的何旭强以及无锡金投产业升级股权投资基金企业（有限合伙）等投资者，以及朱东岩向董永辉转让股权进行的股权转让定价均为6.5元/股。

公司2014年的每股收益为0.44元，本次交易价格对应的静态市盈率14.77倍，处于非上市公司股权投资的合理定价区间，股权交易价格公允，具备合理性。

2015年2月10日至2015年4月7日，三板成指上涨超过一倍，引爆了新三板市场人气，投资者对新三板公司的估值在短时间内发生了较大变化。

2015年5月，无锡诚鼎的转让股权价格较高是投资者之间考虑到公司盈利前景及市场状况经过协商谈判定价的结果，按照公司2014年的每股收益为0.44元计算，静态市盈率达到41倍，价格高主要是受到新三板市场本身发展的影响。

朱学军向尤卫民转让股权时，无法预见公司股票在新三板二级市场交易的价格走势。因此朱学军向尤卫民转让股权按照市场交易价格定价，为当时股票交易的公允价格，不构成股份支付。