近日，备受瞩目的华润凤凰医疗与中信医疗（全称中信医疗健康产业集团，以下简称中信医疗）重组事项宣告终止。几乎在同时，A股上市公司、中信医疗的兄弟公司中信海洋直升机股份有限公司（以下简称中信海直）“恰逢其时”的发布公告，因筹划重大资产重组而停牌。
一时间，二者是否有关联，引发了业界的猜想。
7月1日，谜底揭晓。
中信海直发布公告，称重大资产重组标的资产正是中信医疗100%权益，但是具体购买的资产范围尚未确定。中信医疗证券化之路的更多细节也随之浮出水面。
医疗巨头“三结义”受阻
时间回到2016年5月。
彼时，港交所上市公司凤凰医疗（HK：01515）发布公告称，华润医疗和中信医疗将入股成立新公司。其中，华润医疗将注入旗下47家医疗机构，交易金额37.2亿港元，持股35.7%；中信医疗将注入两家三级医院（包括杭州医院70%权益及惠州医院60%权益），交易金额12.40亿港元，持股13.54%。
这项重组一旦完成，合体后的公司将会成为亚洲最大的医院集团。
央企实力雄厚，民资经营灵活。此次两大央企与社会办医龙头企业合作取长补短的混改模式，颇受行业人士期待。
很快，华润医疗资产的交割得以顺利完成，凤凰医疗也在2016年11月底更名为华润凤凰医疗。
革命尚未成功，同志尚需努力。
但接下来，华润凤凰医疗与中信医疗的重组却并不顺利。
在2017年4月27日发布的2016年年报中，华润凤凰医疗表示，“收购惠州医院及杭州医院的若干监管审批流程遇到障碍，公司正在与中信医疗进行磋商，希望能在充分考虑本公司及股东的整体利益的前提下，找到双方均可接受的解决方案。”
然而，仅在一周之后，华润凤凰医疗发布公告，宣布终止与中信医疗的重组。这也意味着，原定混改方案的第二步，“中信医疗入驻华润凤凰”无法如期实现。
关于医疗巨头“三结义”未能成真的具体原因，除华润凤凰提到的“监管审批流程遇到障碍”之外，有业内人士认为，“此一时，彼一时。之前协议时恰逢中信医疗人事变动，状态低迷，而目前其发展势头很好，如果能寻求到更好的融资渠道，选择退出，给自己留下更多的融资可能性，也不失为一种不错的选择。”
上阵还得“亲兄弟”
事实上，就在华润凤凰医疗宣布终止与中信医疗的重组的前一天，中信海直发布公告称，因筹划重大资产重组而停牌。
中信海直并非处于医疗行业，其主营业务涉及海上石油、港口引航、陆上通航、通航维修、通航培训等领域。但其与中信医疗同为中信集团有限公司控制的兄弟公司。有了这层关系，坊间便有人猜测，中信海直的重组停牌与中信医疗退出华润凤凰混改有关。
果然，7月1日，“长靴落地”。中信海直发布公告，本次重大资产重组标的资产为中信医疗100%权益。
二者可谓一拍即合。
一方面，中信海直所处行业竞争加剧，受累于低迷的海上石油业务，其近年来经营压力颇大。2016年中信海直业绩也表现不佳，财报数据显示，其2016年营业收入同比去年下降9.11%，为11.72亿元，净利润则下降49.28%，为8593万元。公司急需摆脱主要依附海上石油行业的发展模式。
而通过重大资产重组或许可以为中信海直带来新的转机。
另一方面，走常规IPO之路，对于急于上市，扩张规模的中信医疗来说，远水解不了近渴，中信医疗需要一个优质壳资源。
身为同家兄弟的中信海直，股权结构简单，债务明晰，市值也不高，便成为“借壳”的不二选择。
“借壳上市”仍存变数
截至7月5日，中信海直尚未公布与中信医疗的具体重组方案，而该公司开始停牌的日期为5月4日，至今已经两月有余。
最新公告称，原预计在7月4日前披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，工作量较大，公司需继续与相关各方进行沟通和协商，无法在上述期限内披露重组方案。
蓝鲸健康认为，中信医疗如想“借壳”成功，至少有两大难题必须面对。
一是，如何对中信医疗重新合理构架，保障新老股东权益。
中信医疗组成复杂，目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司58.04%的权益、杭州整形医院有限公司100%的权益，直接持有中信惠州医院有限公司60%的权益等公司股权，还投资了中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。除此之外，中信医疗尚包括其他资产，比如养老产业等。
资本需要回报，而非营利医疗机构又不能直接对投资者分红。
业内人士认为，几乎每一个拟上市医疗集团都要面对营利性与非营利性属性的抉择，其处理技巧与方式将对今后的上市产生深远影响。
二是，虽然中信海直主营业务与中信医疗完全没有关联性，但由于二者“沾亲带故”，采用常规“借壳”套路，对中信海直原有业务进行粗暴剥离不太可能。
但如果维持两套业务并行，则管理成本倍增，也并非长久之计。
蓝鲸健康认为，无论是华润凤凰联合还是中信医疗的“借壳”，都不仅仅是简单的资源和能力的互补，更重要的是通过完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，探索出之前难以实现的商业模式。
本篇作者：蓝鲸健康 耿健
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