文 | 陈明一

7月3日晚，无锡阿科力科技股份有限公司（603722，下称“阿科力”）披露《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

值得关注的是，接盘方为青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（下称“华芯智基”），注册地址在青岛高新区河东路，于2026年3月13日成立，其成立时间距离公告落款之日仅三个多月。

一家由产业方牵头、国资重仓跟投的青岛联合体，一次跨市锁定上交所主板公司控制权，值得关注。

一份公告，两份协议

根据公告，7月3日当天，华芯智基一次签了两份协议。

第一份是《股份转让协议》。华芯智基向朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉五位阿科力股东合计受让16,998,500股，占上市公司总股本的17.40%，转让价格35.64元/股，转让价款合计605,826,540元。协议转让完成后，华芯智基成为第二大股东；原实际控制人朱学军、崔小丽合计持股由31.85%降至23.89%，仍保留实控人身份。

第二份是《附条件生效的股份认购协议》。阿科力拟向华芯智基发行不超过12,215,016股，发行数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由华芯智基以现金认购，定价基准日为发行期首日、发行价不低于该日前20个交易日均价的80%。定增完成后，华芯智基预计持股不超过26.57%，朱学军、崔小丽合计持股将进一步降至21.24%。至此，控股股东、实际控制人一并变更，肖迪、郑东共同成为阿科力实控人。

在时间上，协议转让还需通过上交所合规性审核并办理过户；定增需通过公司股东会审议、上交所审核、证监会同意注册三道关卡。

4.1亿的“盘子”里都有谁

根据公告，华芯智基认缴出资总额41,000万元，其并非单打独斗，合伙人结构清晰。

普通合伙人青岛华芯云汇电子科技有限公司出资1,000万元、占2.4390%，负责执行合伙事务；有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司出资20,000万元、占48.7805%，主营电子专用材料研发生产；青岛高实产业投资控股有限公司出资18,000万元、占43.9024%；青岛高新创业投资有限公司出资2,000万元、占4.8780%。后两家均为青岛高新区国资平台。

华芯智基实际控制人为肖迪、郑东，二人各持有华芯云汇50%股权，共同控制这一普通合伙人，执行事务委派代表为郑东。青岛产业主体（华芯云汇+华芯晶电）合计出资占比51.2195%，两大国资平台合计出资占比48.7804%；合伙企业经营决策权由肖迪、郑东掌握。

“3+1”方案兜底

值得一提的是，公告用了不少篇幅来聚焦长期交易约束。

一是不动主业。华芯智基承诺，未来12个月内不改变上市公司主营业务，未来36个月内不筹划重大资产重组；华芯晶电下属子公司正在处置磷化铟资产，肖迪、郑东担任实控人期间，不会向阿科力注入磷化铟相关资产，上市公司亦无磷化铟业务规划。

二是分层锁定不减持。华芯智基本次取得上市公司股份，自登记之日起60个月内不得转让；普通合伙人华芯云汇、有限合伙人华芯晶电所持合伙份额锁定60个月；青岛高实、青岛高新两家国资背景的有限合伙人合伙份额锁定36个月；肖迪、郑东所持华芯云汇股权、对上市公司控制权同步锁定60个月。

三是兜底增持。若2027年12月31日前定增未能落地，或华芯智基持股比例未高出朱学军、崔小丽合计持股5个百分点及以上，华芯智基承诺继续增持。

事实上，以上三份承诺的叠加也透露出，本次收购为一次长期布局。

而除受让方三重约束，转让方同步设置亏损补偿条款。补偿义务人为朱学军、崔小丽、朱萌三方，承诺期为2026、2027、2028三个完整会计年度；若业绩承诺期内上市公司原有业务经审计扣非前后孰低归母净利润累计亏损超1亿元，超出亏损部分由三方以现金对华芯智基全额补偿，补偿款需在2028年度专项审计出具后15个工作日内付清，三方承担连带责任。该亏损兜底条款是本次35.64元/股转让定价的重要对价保障。

为本次收购专门设立、成立仅三个多月的青岛收购平台，搭配17.40%协议转让+上限12,215,016股定增两步方案，叠加2027年底增持承诺、2028年到期三年亏损补偿安排。

公告已在“风险提示”章节明示两项审批不确定性：协议转让还需通过上交所合规性审核并办理过户，定增还需先经上市公司股东大会审议、再由上交所审核、最后由中国证监会同意注册。此外，跨区域并购落地周期本就漫长，审批节奏能否踩上华芯智基“2027年12月31日前”的增持触发点、2028年到期的三年亏损补偿是否兑现、上市公司原有主业与新实控人产业资源如何磨合，都值得长期观察。