红刊财经  诺一

鹏欣资源自2017年2月21日起因筹划重大事项停牌，其重组进展备受市场关注。6月28日, 公司公告披露了本次重组预案,拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷以发行股份及支付现金方式购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权,本次并购亦引发监管层关注。

7月10日，上交所对公司下发问询函，就本次交易价格的公允性，交易标的估值的合理性以及标的资产的行业与经营状况、业绩承诺及补偿的可行性与保障措施等四方面12个问题表达关切。7月14日，鹏欣资源在上交所大厅召开本次重大资产重组媒体说明会，就上交所问询函内容及投资者关注的问题，与以《证券市场红周刊》为代表的多家证券媒体进行了面对面交流。

跨境并购优质的黄金资源标的，符合上市公司长期战略利益

预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权估值为26.08亿元,不过,目前该矿尚处于停产状态，问询函就将该资产注入上市公司的必要性及合理性表达关切。

对此，鹏欣资源称，我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。并称，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为19.09亿元，评估过程中，各中介基于奥尼金矿矿脉赋存深度较深、矿石贫化率高以及采矿回采率低、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大等实际情况为前提，选取相关参数较为谨慎；与可比交易案例相比，本次交易的预评估结果较为合理、谨慎，有利于保护上市公司及广大股东的利益。

奥尼金矿基建期5年，预计第6年实现满产

问询函还就奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长等经营状况信息,及其业绩承诺的可行性和是否损害公司或者投资者利益表达关切。

对此，鹏欣资源称收购宁波天弘100%股权之后，宁波天弘将成为鹏欣资源的子公司，并将南非奥尼金矿相关资产纳入上市公司。截至目前，奥尼金矿的复产工作正有序进行。该项目预计总投资36.68亿元，项目基建期5年，基建期第一年为2017年，项目至第6年实现满产。根据规划，将优先实施6、7号井复产工作，自2018年起实现产金，并于2022年实现满产。2、4号井将于2022年实现产金，并于2022年实现满产。预计本次项目建成达产后可实现年处理矿石量198万吨；矿山生产期内的平均出矿品位为6.12g/t，达产年内的平均出矿品位为6.16g/t，达产年平均年产合质金11,619.05公斤，合质金纯度为95%以上。募投项目达到产年后，将实现年销售收入28.27亿元，项目内部收益率（所得税后）22.78%。业绩承诺期届满时，鹏欣资源表示待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，将对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。

Minxcon资质及黄金储量统计是否虚高？

问询函指出，Minxcon 公司出具有关奥尼金矿资源储量报告，请说明Minxcon 的资质和可信度；以及是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关储量数据。

对此，CAPM负责人表示，现在评估矿产资源和储量的信息披露标准主要有三个，一个是南非的SAMREC标准，澳大利亚的JORC准则和加拿大证券管理局的CSA准则。本次交易的储量报告就是根据JORC准则进行编制的，并由合资格人士进行签字确认，所以我们认为由Minxcon签具的资源报告应当是真实的、可靠的。根据Minxcon2015年12月15日出具的符合3/45标准的资源量报告数据，奥尼金矿的资源量是501.74吨，这份报告由Minxcon的总监合资格人士Heerden先生签字，同时由合资格人士Odendaal进行见证签字，是真实可靠的。同时在2006年根据Harmony Gold年报里这个资源量是539吨，在2007年当时这个矿还在Pamodzi手上的时候，他们委托Minxcon也做了这个资源的报告，当时的资源量是539.05吨。那么在2004年的时候我们CAPM也做了一个资源储量的报告，当时的储量是501.74吨。根据这些历史的资料和我们最近做的资料，说明Minxcon本次出具的报告与其他报告的一致性非常好，所以说我们认为这个资源是可靠的，不存在虚高的现象。

切实防范、积极管控跨境交易风险

《红周刊》记者就本次交易标的奥尼金矿所在地南非，面临怎样的监管体制，以及公司对这起跨境交易的潜在风险如何预防进行提问。

对此，公司承诺，如本次交易顺利实施，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体保持良好关系，同时上市公司也会对南非的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。如政治局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。

此外，BEK Holdings持有CAPM 26%的股权，如南非出现政治风险，将对奥尼金矿矿业权的取得及开采造成重大风险，BEK Holdings作为根据BEE进行持股的BEE群体股东也将协助上市公司及CAPM处理涉及的相关事宜，以最大限度地保护上市公司及CAPM的权益。总之，就奥尼金矿矿业权取得及开采的政治风险，上市公司已制定相关预防措施预案，并尽最大努力切实保护上市公司的利益。