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股权争夺战还未结束 荃银高科就开始二次并购同路农业

第一大股东“中植系”与荃银高科方面的分歧严重,也使得公司决策难以统一。

经过两个月的停牌,荃银高科(300087)最终于7月21日晚向市场抛出一份重组草案。

根据公告,此次荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买同路农业100%的股权。其中,股份支付对价占总对价的60%,现金支付对价占总对价的40%,同时拟募集配套资金12520万元,用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。

在此次交易中,同路农业100%股权的评估价值为2.88亿元,相较母公司账面净资产评估增值1.75亿元,增值率为154.12%。同时根据业绩承诺,同路农业2017年至2019年归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1600万元、2400万元、3200万元。

事实上,这已是荃银高科对同路农业的第二次重组。

早在2015年11月,荃银高科便有意收购同路农业60%的股权。不过,该重组议案先是在董事会上遭到公司副董事长、研发领域核心人物陈金节投弃权票,后在股东大会上遭中新融泽及其一致行动人投反对票,最终因未获股东大会有效表决权总数的2/3以上通过,被迫流产。

荃银高股权结构较为分散,无任何股东持股比例达到30%,任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,长期以来该上市公司无控股股东,也无实际控制人,而第一大股东“中植系”与上市公司方面的分歧严重,也使得公司决策难以统一。

彼时否定荃银高科收购方案,中植系方面表示,其并非反对收购资产,但荃银高科对收购标的尽职调查不够充分,收购标的估值偏高,现金支付比例偏高,业绩承诺难兑现。

对比荃银高科今次方案,业绩承诺方面,同路农业2017年承诺净利润较彼时降低400万元。但此次收购同路农业的估值2.88亿元,则较2015年的2.44亿元估值增加18%。

据悉,同路农业是一家以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业,公司主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子,目前主要经营五个玉米品种和三个油菜品种。

同路农业在2015年、2016年、2017年一季度,分别实现营业收入8411.27万元、8752.72万元、2140.36亿元;净利润1325.53万元、1211.58万元、285.47万元。需要指出的是,若按照2015年收购方案,同路农业并未实现2016年净利润1600万元的业绩承诺。

荃银高科方面表示,本次交易完成后,上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜,兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力,改善收入结构,实现健康稳定发展。

这次重组能否成行,得看荃银高科股东能否在该事项上达成一致行动。不过就现状来看,并不乐观。

首先,荃银高科的股权争夺仍然焦灼。在今年7月5日,荃银高科诉中植系三公司——中新融泽、中新融鑫、中新睿银,增持股份一案在安徽省高院一审开庭审理。荃银高科方面认为,中植系方面在去年2月的增持未及时披露,违反《证券法》第86条确定的“大额持股披露规则”和“慢走规则”要求,损害其知情权以及基于知情权而衍生的采取相应应对措施的权利。

由此,荃银高科要求确认中植系三被告越线增持的股份的民事行为无效,更正上述违法行为,并承担本案的诉讼等相关费用。

而中植系方面则称,荃银高科作为诉讼主体并不适合,中植系三公司在二级市场买入股票,对应的是股票持有者,起诉应由这些持有者开展。根据荃银高科公告,此案目前尚未判决。

此外,荃银高科同行大北农(002385)在今年5月举牌,合计持有前者9.91%股份,为此次重组增添了不确定因素。大北农方面称,举牌主要是出于对种子行业的发展趋势和对荃银高科未来发展充满信心,具备良好的投资价值,不排除在未来十二个月内增持荃银高科股份的可能性。

但荃银高科方面则表示,大北农方面自今年3月1日增持荃银高科股票至今,未与荃银高科做任何沟通,不符合大北农方面表示“共同做大做强中国种业产业”的目的。

而从荃银高科目前业绩来看,不难理解其受大北农等多方垂涎。

2010年荃银高科顶着“创业板第一种子股”光环登陆资本市场,其归母净利润却从2010年的3273.29万元一路下滑至2014年的522.97万元。在2015年公司业绩开始有所好转,公司当年实现净利润2213.64万元,同比增长323.29%。2016年,荃银高科实现净利润3067.72万元。在今年一季度,公司营业收入、净利润再次上行,分别为1.04亿元、268.6万元,同比增长10.1%、43.78%。

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