文｜董柳

2026年8月10日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2026年第16次会议，审议通过了山东威高血液净化制品股份有限公司（简称“威高血净”，603014.SH）发行股份购买资产暨关联交易事项。

8月11日，威高血净发布公告确认上述审核结果。

这家2025年5月19日登陆上交所主板的公司，在上市仅五个多月后便启动重大资产重组，以85.11亿元对价收购同属“威高系”的山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权。

85亿关联收购的资产成色与业绩对赌

从交易结构看，这是一笔典型的同一控制下资产整合。威高血净拟通过发行股份方式，向山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（威高股份，01066.HK）、威海盛熙及威海瑞明购买威高普瑞100%股权，交易价格85.11亿元，发行价格31.29元/股，发行数量约2.72亿股，占发行后总股本的39.43%。

威高血净成立于2004年，2025年5月在上海证券交易所主板上市。公司围绕血液透析和腹膜透析两大战略方向，完成了包含透析器、透析机、血液管路、腹膜透析液在内的血液净化全产业链布局。

威高普瑞成立于2005年，隶属于威高集团，是中国第一家取得注册证的预灌封注射器生产厂家。公司聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，产品规格覆盖0.5ml至50ml，材质涵盖玻璃及COP。根据中国医药包装协会数据，2022至2024年威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，连续三年稳居行业第一，国际市场销量位列前五。

交易对方均为实际控制人陈学利控制的企业，构成关联交易。交易完成后，威高血净控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人不变。

威高血净于2025年10月与威高体系内股东签署收购意向协议。针对上市与重组间隔较短的问题，公司在问询回复中解释：上市阶段主营血液净化耗材，与威高普瑞的医药包材业务不存在直接上下游产业关联，因此未在上市时一并整合资产。

交易完成后，威高血净的股权结构将发生深刻变化：威高股份直接持股比例从23.53%跃升至51.35%，取代威高集团成为控股股东；而陈学利通过威高集团、威高股份及多家持股平台合计控制公司84.36%股份，实际控制权不变。威高血净将成为威高股份的并表子公司。

交易方案附带了明确的业绩承诺。交易对方承诺，威高普瑞2026年至2028年各年度承诺净利润分别约为6.40亿元、7.20亿元、7.84亿元。若交易实施完毕时间延后至2027年度，承诺净利润相应调整为7.20亿元（2027年）、7.84亿元（2028年）、8.45亿元（2029年）。

协同效应有待验证

此次收购的核心逻辑，在于从血液净化赛道向生物制药上游业务延伸。

威高血净在公告中称，收购核心目标是“共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场”。公司自主掌握中空纤维膜技术，已推出NeoHollow系列切向流滤器（TFF），进入生物制药上游工艺耗材领域，但客户基础薄弱。威高普瑞长期服务海普瑞、恒瑞医药、康泰生物等药企，双方结合意在形成“膜技术+药企渠道”的互补。国内生物制药滤器国产化率约20%，进口替代空间存在，这是威高血净以85亿估值、对应192.90%评估增值率收购的主要理由。

更关键的在于协同效应的兑现周期。威高血净在问询回复中承认，血液净化业务与威高普瑞的医药包材业务“不具有直接协同效应”，两者在客户、采购、销售渠道上并无重叠。所谓协同，本质上依赖生物制药滤器这个新业务的拓展速度。而滤器市场客户验证周期长、壁垒高，短期放量存在难度。

从威高系整体布局看，实控人陈学利已拥有威高股份（H股）、威高骨科（科创板）、威高血净（主板）三个上市平台。此次交易将威高普瑞从威高股份置入威高血净，本质是集团内部资产的重新配置——将高利润的医药包材业务装入A股平台，同时威高股份实现对威高血净的控股。