作者：药糖

中超控股突然卖壳，不仅折价出售，还意外签订一份业绩承诺，这种对赌式卖壳在国内资本市场尚属首例，再次引爆业内话题。

10月10日晚间，中超控股(002471SZ)公告称，其控股股东中超集团拟将所持中超控股29%股权转让给深圳鑫腾华，转让价款为19.08亿元。本次权益变动后，深圳鑫腾华实控人黄锦光将成为中超控股新的实控人。

中超控股因重大事项于9月20日开始停牌，停牌前股价为5.63元/股，但本次中超集团通过协议转让方式以5.19元/股的价格转让全部股权，转让单价折价约8%，属于折价卖壳。

更抢眼的是，中超控股在折价卖壳的同时，还签订了一份长达五年的业绩承诺，这种对赌式卖壳在A股市场尚属首例。中超控股的创举再次引爆业内话题度，丝毫不亚于其当年豪掷亿元收购紫砂壶的壮举。

中超控股的业绩承诺颇具看点，属于“补偿+奖励”的双向对赌。中超集团承诺，上市公司2018-2022年度经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元(按年增长率7.5%计算)。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数，则超额部分的50%奖励给中超集团。

事实上，中超控股2015-2016年的归母净利润分别为11133.18万元、11194.66万元，均高于2018-2020年的承诺净利润。由此可见，对赌协议的设置门槛偏低，中超控股想要实现承诺目标并不困难。

那么，中超控股和深圳鑫腾华为何要签订这样一份对赌协议呢?从壳交易的监管大环境来看，当下监管机构加大对杠杆收购的监管力度，资本市场上炙手可热的壳交易遭遇寒流，部分买家趋于冷静对壳股持观望态度，壳资源价格迅速回落。因重组政策变化，上市公司易主之后鲜有成功重组的案例，不少买壳方浮亏严重，中超控股的对赌式卖壳正是应对环境变化的无奈之举。

那么，中超控股和深圳鑫腾华签订这份对赌协议有何意义呢?或许，从业绩承诺的三个关键点可以窥探一二：

1、承诺期为5年，而重组后深圳鑫腾华的股份锁定期也是5年;

2、承诺的净利润较低，2018-2020年的承诺净利润均低于2015-2016年中超控股的实际净利润，达到承诺的难度较低;

3、超额完成部分的50%作为业绩奖励，50%是一个较高的比例了。

从中超控股的业绩看，本次卖壳较为意外。但从“紫砂产业链”的发展实况来看，卖壳不难解释。2016年年报显示，中超控股旗下紫砂业务平台中超利永亏损793万元，拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续，拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。成也萧何败也萧何，不过如此。

中超控股表面的让步，实则是双方之间互利共赢的维稳之计。而且，本次交易无论是转让价格还是业绩承诺，都是经过精心的设置的，最终目的是实现转让方与受让方之间的利益平衡。