上海财经大学公共政策与治理研究院首席专家 李超民

强化反税基侵蚀和反避税措施是本次美国税改的重点之一。一个月来，美国国会众、参两院分别通过两个版本的《减税与就业法案》，在国际税制改革部分，两院虽各有关注重点，但核心思想不约而同，即废弃旧的“全球税制”（The World-wide Tax System），转而采用 “参与豁免体制”（Participation Exemption System for Taxation of Foreign Income），来强化针对跨国企业的避税行为。

美国反税基侵蚀与反避税措施有哪些主要内容？对跨国投资会产生什么影响？跨国企业又该如何应对？对于这一系列广受关注的问题，我们下面主要依据众院《减税与就业法案》进行简单扼要的解读分析。

长期以来，大批美国跨国企业透过“全球税制”本身存在的法律漏洞，通过公司倒置方式向海外转移，逃避联邦税收义务，导致联邦税基遭到侵蚀。公司倒置也称为税务倒置（Tax inversion），指的是国际税收实践中的一种企业行为，即公司通过把其法律居住地移往低税收国家或避税天堂，同时仍把生产实体留在高税收国家的经营行为。因此如何堵塞公司倒置行为发生和税款流失，是美国国会长期关注的立法难题。

美国国会与财政部在修订相关规则方面已有很多动作。比如，《2004年美国创造就业法》第7874节制定了反公司倒置法规，对于发生在2003年3月4日以后的倒置公司，要求其仍按照集团公司的国际所得合并申报纳税，倒置公司虽不再适用美国税法，但是该倒置公司的收益税却不得以外国给予的税收优惠或经营亏损为由进行冲减。然而，此后美跨国公司变换方式，又开始通过“裸倒置”、与小公司合并等手段，继续向海外转移，并规避纳税适用的企业规模门槛，企业倒置目的地，也开始从以前选择避税天堂，如英国泽西岛、曼岛、英属百慕大群岛、英属维京群岛、开曼群岛，以及美国的特拉华州和波多黎各等转向英国、加拿大与爱尔兰。此后，美国财政部出台新规试图阻止新的企业倒置行为，但收效甚微。这使得美国朝野认识到，只有彻底改革联邦国际税制，才是解决问题的唯一通道。

在此次特朗普政府主导的税制改革中，国际税制改革是重要环节之一，强化反税基侵蚀与反避税措施是主要思想。具体来说主要着眼三个方面，即改革海外高收益者当前年份的包含规定、本国企业的利息扣除规定，以及跨国公司关联交易的消费税规定。

首先，改革海外高收益美国持股者当前年份的包含规定，制定反税基侵蚀条款。根据现行税法第4301小节，美国母公司从海外子公司取得的“第F小节所得”（subpart F income）将被直接扣税，其中包括保险所得、外国公司所得等。然而根据现行转移定价规则，如果美国母公司的海外子公司满足在外国管辖下，拥有进口资产、承担核心功能或者面临重大风险这三项前提条件之一，则海外子公司视同获得超额利润，应纳的美国税收可以递延，直到母公司享受分配为止。现在美国企业在海外有近4万亿美元资金主要就是由此产生。众院《减税与就业法案》对此进行了改革，一是在第4301小节增加反避税条款规定，即任何拥有海外子公司的美国母公司，来自海外的高额回报中的50%需缴纳税收；同时，海外税收优惠只允许用于抵消海外高额回报等美国联邦税收，不允许向前后年度结转。二是，增加反税基侵蚀规定。国会预计，税法第4301小节改革在十年内将增加财政收入771亿美元。

第二，改革本土企业利息扣除限制，扩大税基。现行税法第4302小节规定，属于国际财务报告集团成员的美国公司，允许扣除全部利息成本，如果债务收益用于海外公司的资本化处理，则这笔收益在进行分配前，无需缴纳美国税收。所以，美国公司往往通过扣除当前利息成本、递延债务收益的税收，获得净税收利益。而且，如果公司发行的债务是定向于外国分支机构的，则按照联邦税制规定，无论所得是否属于债务利息，通常都要暂扣30%的税收，而根据美国与外国之间签订的税收条约，这笔暂扣税通常会减去，这样美国公司通过扣减应支付有关方面的债务利息，就免掉了应缴给美国联邦政府的税款，也就变相侵蚀了美国税基。本次改革后，属于国际财务报告集团成员的美国公司扣除的利息成本，将只限定于该美国公司在全球报告集团中所占全球净利息成本超过该公司占集团全球所得份额的110%以内，其中不含利息、税收、折旧以及摊销成本，纳税人不得超额扣除利息。任何未获准补贴的利息成本最多允许在5年内结转，原则是先到先结。国会预计，税法第4302小节改革将在十年内增加财政收入342亿美元。

第三，为应对跨国公司的关联交易，拟征收消费税。现行税法第4303小节规定，美国公司应税所得包括两项内容，1）来源于美国的、固定或确定年份的、或定期的所得，依据税收条约，这部分所得通常可获得减免税待遇；2）与美国存在确定的贸易或经营关系的行为所得。跨国公司尤其是海外跨国公司，往往借助向海外分支转移利润的办法侵蚀美国税基，这是由于根据联邦税法规定，海外分支机构在海外的盈利不需向美国缴纳税收，所以，外国公司向美国销售产品或服务时，就比美国公司更具有优势，这样就激励了美国公司通过倒置行为向海外转移，主要手段就是搬出美国或被外国公司收购，摇身一变成为外国企业。此次众院修法，通过规定本国公司向有关海外公司支付特定消费税政策，打击上述避税行为。同时，众院还规定，与母子公司间支付有关的外国公司净利润需全额缴纳美国税收，这样也有助于消除可能存在的税收减让，对一些例外情况也做了较为严格的规定。据国会测算，对税法第4303小节改革在十年内将增加945亿美元财政收入。

无论如何，美国本次税改将对企业在美投资与经营产生很强的税收行为约束。简而言之，我们不妨作出以下几点研判。

首先，美国对国际税制建设有自己的标准。2017年6月，世界主要国家签署了《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》，开启了各国携手、共同致力国际税务发展的时代节奏。然而，美国对待这项公约的态度是超然性的，用一项美国学者的研究来说，就是“知道了”，“但美国有能力独撑危局，既不需要国际共识，也不需要技术辅导”。因此，对于投资海外的中资企业，包括在中国本土投资的跨国企业，在资本结构多元化的过程中，既要熟悉国际共同的反避税与反税基侵蚀规则，也要及时了解美国国际税制的变化，以规避相关的经营风险。

其次，美国改革现行国际税制，预计将部分解决联邦政府目前面临的财政收入难题，改善赤字继续快速恶化的局面。根据众院筹款委员会匡算，改革后十年内，联邦财政平均每年将增加196.2亿美元的税收，这些税款终将由各个跨国企业来分担，对企业来说，可能直接压低盈利预期，进而产生连锁反应。从法案内容上看，改革将直接影响在美企业（包括美国在海外投资企业）的投资持股行为、资金借贷行为，以及关联交易与资金转移行为等，等于收紧了对企业的监管，影响重大。

最后，跨国投资决策需把握审慎原则。美国税改的冲击尚未真正开始，但已有声音判定，美国的海外游资大规模返回本土将带动对美投资热潮，美国制造业复兴指日可待。笔者认为，这种乐观情绪值得肯定与期待，然而，资本最需要的不只是靠减税生存的环境，资本最怕受到惊吓，所以，良好的法制环境、规范的管理服务、优秀的人才土壤、高效的基础设施体系等才是激励投资的重要条件。2017年年初，《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》提出了有关企业投资、财税支持等政策的完整原则，可谓是中国继续鼓励外商投资的重要宣示，各地都在抓落实。

在上海，2015年市委市政府发布《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》，提出具体的投资激励政策，例如，科创企业的投资抵扣税优惠、科技成果转移转化普惠税制、可按5年分期缴纳个人所得税的税收优惠、科技服务企业减按15%的税率征收企业所得税等。我们认为，上海作为中国工业门类最为齐全、科技研发实力最雄厚、重装备工业基础最好、投资环境最为规范的国际大都市，激励重装备工业超前发展与鼓励科创企业发展政策一样重要。今后还需要考虑紧跟“中国制造2025”国家战略和《“中国制造2025”上海行动纲要》，制定谋划、细化、落实一系列的投资激励政策，并可选择在时空条件极为优厚的临港地区，瞄准大飞机及专用机场建设、海洋工程装备、高端能源装备等重点制造领域，形成中国的“国之重器”制造业基地与重装产业链，参与大国竞逐，为民族复兴大业提供重要支撑条件。

作者李超民，经济学博士，研究员，上海财经大学公共政策与治理研究院首席专家