12月4日，新三板旅游公司山水股份（833741.OC）发布公告称，拟以发行股份购买资产的方式购买北京联拓持有合肥联拓100%的股权、北京九州100%的股权。本次交易做价6667万元，均由公司以发行股票的方式支付，拟向交易对象发行股份8,312,552 股，占发行后股本总额的14.29%。

合肥联拓、北京九州是51Book的所有者和运营者，山水股份此次收购正是为了51Book。提起51Book，普通游客可能并不熟悉，但在机票分销领域，51Book是无人不知无人不晓的存在。51Book是最大的机票B2B平台之一，2014年机票成交额145亿元，对比当年携程的689亿，在机票业务上51Book约为携程的1/5。

51Book的盈利模式十分清晰，大机票代理商的成本较低，通过分销平台将手中机票出售给小代理、旅行社等商户赚取差价，而每张成交一张机票，51Book从中抽取约千分之四的佣金，只要平台正常运行，51Book将坐收源源不断的佣金。

2015年51Book机票成交额达174亿元，同比增长20%，取得佣金收入6650万元。这样的增长速度和商业模式，让51Book看起来一片欣欣向荣，唯一烦恼的是，机票B2B平台竞争日趋激烈，竞争对手开始发起平台返佣、补贴等吸引机票采购商，价格战一触即发。

2015年8月，51Book迎来人生巅峰，财大气粗的A股上市公司浙江永强看中51Book，豪掷4.38亿元收购后者 60%的股份。这在当时，一举刷新了旅游B2B领域的融资最高纪录，这个纪录至今仍未被打破。51book的估值也飙升至7.3亿元，并成为手中现金最多的机票B2B平台，不仅不用惧怕竞争对手发起价格战了，其CEO陈鹏还表示“考虑将51Book、517Na、今日天下通和胜意等机票B2B平台并购整合成一家”。在对外宣传中，其也将对标公司定为市值171亿元的旅游上市公司腾邦国际。

浙江永强也称，“此前我们是国内最大的户外休闲家具用品制造商，如今通过控股51Book，将把在线旅游打造成第二主业，利用3-5年时间，投入5-10亿元，构建国内排名前三的在线旅游B2B2C平台。”

但如今两年过去，51Book并未按照此前拟定的蓝图一举腾飞，反而再度卖身，而价格仅为6600万元，不足此前估值的1/10，且采用股权支付对价的方式。这意味着，山水股份仅靠增发14.29%，就取得51Book全部股权，而由于新三板市场的低流动性，这14.29%的股权短时间内很难变现。

票代江湖多风险

为何51Book的估值急转直下？机票代理领域的政策变化是直接原因。

2016年7月，在民航局“提直降代”的要求下，国航、南航、东航等国内主要航空公司开始执行按照销售客票数量计算代理费的方式计算代理费，并禁止代理人在未经航空公司允许的情况下向第三方渠道供应国内机票产品。该举措使机票价格完全透明化，扫清机票分销环节恶性竞争造成的市场乱象。

这一政策的实施意味着不再有机票B2B平台这一概念，要么平台自营，要么是航空公司的直销渠道。51Book就此进入隆冬，山水股份在收购公告中称，“其在受到上述政策影响，51Book 平台的合格供应商大幅度减少，2016 年7月起平台交易额明显萎缩。”

据其财报显示，2016年51Book 机票成交额132亿元，取得佣金4700万元，同比双双下滑20%以上；2017年1-3月，机票交易额8亿元，佣金收入仅308万元，照此估算，2017全年业绩将不及2015年的一个季度。

所有的机票B2B平台，都面临向哪儿转型的问题。“机票B2B平台要么转型做机票自营，要么向国际机票、商旅等更需要专业服务的领域进军”，某业内人士向新旅界（lvJieMedia）表示。

为了应对政策变化，51Book成立新公司北京九州，开展机票自营业务，但2017年1-3月自营机票销售额仅3800万元。

51Book还寄希望“旅游+金融”的模式，打造51Book钱包做平台清算，利用平台沉淀资金展开供应链金融服务，及其他金融增值服务。但这些也都要建立在源源不断的资金流水和海量商户的基础上。

收购价值何在？

机票代理领域的政策变化，斩断了51Book等平台的上游供应，成为无源之水的平台估值也随之“蹦极”。

然而，对于山水股份以及背后的在路上旅业来说，这个政策变化无疑是利好消息。山水股份是在路上旅业旗下的新三板上市平台，在路上旅业所擅长的正是机票B2B平台需要转型的方向，国际机票和商旅服务。

相比51Book等简单的撮合交易平台，在路上旅业的强调的是专业服务能力，其定位“泛商旅综合解决方案提供商”，为旅行社、商业企业等提供最优的出行解决方案。根据山水股份财报显示，近几年，其机票业务中约80%是境外起飞并在境外降落，约20%为境内起飞境外落地，纯国内机票业务几乎为零。

由于国际机票信息十分不透明的，由其“境外飞境外落”领域，全球多点的机票交叉组合以及多航段的连结，都十分复杂，绝大部分国内企业缺乏这方面的能力和经验，需要有专业的公司整合优化这些资源和信息，给出最优化的国际机票解决方案，达到成本最低、行程设计最合理。

2016年，山水股份营收10亿元，同比增长327.14%，扣除新并表公司的影响，同比增长仍高达43%。10亿元营收中87.4%为国际机票类业务，客户主要为大小出境游旅行社、定制游企业、各类商业企业。

为何主营境外机票的在路上旅业要收购以国内机票撮合为主的51Book？“我们看中51Book在机票领域十多年的技术沉淀。未来51Book主要会给中小类旅行社赋能，帮助他们能买到和大公司一样有竞争力的产品。”在路上旅业CEO刘亮向新旅界（LvJieMedia）表示。

此前，在路上旅业主要是线下服务为主，收购51Book意味着大大加强了线上渠道和技术研发能力。在渠道方面，山水股份在收购报告书中表示，“51Book与公司现有的线下运营和客服团队相配合，建立起‘线上+线下’双渠道互补的销售模式”，“山水股份及其子公司可以成为 51Book 平台的合格供应商，并能够为平台带来丰富的机票资源，从而有效化解行业政策对平台运营的不利影响”。

此外，在路上旅业近两年全面向“泛商旅综合解决方案提供商”方向升级，除了国际机票业务外，大力开拓会奖业务、旅游服务、销售代理及差旅管理等业务，在路上旅业急需加强技术能力，提升以上业务的服务效率。“受限于公司研发能力，公司的线上平台搭建较晚且发展较为缓慢，目前仅差旅管理业务初步实现了部分线上销售及管理，销售网站和手机客户端体验的优化提升相对滞后，51Book拥有一只精干的技术研发队伍，可以弥补公司在技术研发层面的短板”，山水股份称。

从这方面来说，山水股份以6600万元收购51Book可谓十分划算。其实，之所以达成这一交易，也是因为51book的控股股东浙江永强计划借此入股山水股份。2017年3月，浙江永强已经通过控股公司北京联拓向山水股份投资5000万元，持有后者12.5%的股份，此次又将51Book整体出让，又换取后者12.5%的股份，待交易完成后，浙江永强将间接控制山水股份25%的股份。

对于浙江永强来说，与其眼睁睁看着重金入手的51book因政策变化陷入困境，不如出售给另一家更需要它、也更懂旅游的公司，两者优势互补，浙江永强也能将对旅游业寄托的厚望转移到新公司。

在路上旅业拿下51Book，原有的机票、酒店、旅游度假和商旅业务等业务，能否借助51Book的系统与平台实现充分扩张？51Book注入在路上旅业多年积累的国际航司、旅行社、商旅等客户资源，能否重获新生？新旅界（LvJieMedia）将持续关注。