继一系列大手笔“买买买”之后，近日，文化长城收购翡翠教育又有最新进展。12月11日，文化长城发布最新收购方案的修改稿，拟以15.75亿元，向新余智趣、安卓易科技、御泓投资等16家翡翠教育原始股东，以发行股份及现金支付的方式，购买翡翠教育100%股权。

买买买！2年砸25亿

21年前，广东长城集团有限公司成立，主营陶瓷业务。7年前，公司在创业板上市。近年来，由于受到大市场环境的影响，公司开始转型，在几大热点板块中，看中了教育。

2年前，更名为“文化长城”，正式杀入教育领域，确定了“陶瓷+教育”的战略。光改公司名字还不行，必须来一点实在的。从去年开始，公司先后通过现金、股份，以及基金投资的形式，开启了“买买买”的并购模式。

2015年，2016年公司先后共投入6.16亿元购买联汛教育100%的股份，后又投入3亿元收购智游臻龙，布局IT职业教育。今年9月，更是豪掷15.75亿元并购翡翠教育。短短在2年内，文化长城在并购教育标的这条路上就已经砸入近25亿元，其热衷程度可见一斑。另据i-EDU数据，同样是跨界布局教育的“威创股份”，目前已累计投入达18.68亿元收购幼教标的，而且，其幼教利润部分目前已经超过公司总利润的70%。同样是砸钱，文化长城砸的效果又如何呢？

一买就见效！公司净利润同比增1004%

从近5年的数据我们会发现，虽然每年公司的营收基本都在4亿元以上，增幅并不明显。但是，公司的净利润却犹如坐上了直升飞机一样，增幅明显且喜人。尤其是在去年，公司的净利润从之前的几百万一跃上升至1.37亿元，实现了1004%的飞速增长。但是值得大家注意的是，这1.37亿元的利润中，将近7成是溢价收购联汛教育而产生的投资收益。

另从文化长城中报的数据来看，公司营收2.23亿元，净利润为1795万元。其中，联汛教育上半年的净利润达到1618万元，智游臻龙达到733万元，这也意味着其主营业务陶瓷上半年并未贡献利润，而且还处于亏损状态。在陶瓷业务亏损的同时，无奈教育扛起了营收大旗。而文化长城在通过并购吃到净利润的甜头后，也怪不得要不断的“买买买”了。

翡翠教育并表后教育+陶瓷将各占半边天

根据文化长城2017年中报数据，公司教育类营收为3032万，占总营收的16.2%。公司前三季度总营收为3.71亿元，而大家关心的“翡翠教育”，今年前9个月营收为3.03亿元。若按照原有教育营收占比不变（16.2%）计算的话，翡翠教育并表后，文化长城的教育业务总营收将破五成，达到53.9%，教育与陶瓷将各占半边天下。

循环并表增厚上市公司业绩？

原本文化长城通过收购实现业绩增长本没有错，但是公司在2015年、2016年先后收购联汛教育以后，就为上市公司扣上了“循环并表增厚上市公司业绩”的大帽子。

事情是这样的：2015年2月，文化长城以4000万元收购联汛教育20%的股权，据此计算，当时联汛教育的估值为2亿元。2016年2月，公司再次发布公告，收购联讯教育剩余的80%的股权，而且股权的评估基准日为2015年10月31日，评估增值率为907.4%。也就相当于，通过这次收购，变相的拉升了公司之前投资的20%股权对应的资产价值。本次收购的神奇功效同样直接反应在当年的业绩中。

文化长城2016年净利润从2015年的1239万元猛增至1.37亿元，增幅高达1004.09%。但需要注意的是，其高溢价并购自己持股20%的公司所产生的9402.85万元投资收益，占全年净利润的68.78%，因此被扣上了“循环并表增厚上市公司业绩”的高帽。

对此，文化长城相关负责人却有不同看法，他独家对i-EDU表示，所有的财务报表都是经审计机构审计的，并不取决于上市公司的主观意志。而是根据上市公司会计准则，必须要把相关收入在当年的报表中体现。所以不存在所谓的循环并表的问题。起码不存在是为了粉饰业绩并表的问题。

庄严：翡翠教育今年可以轻松实现业绩承诺

就翡翠教育而言，从最新公布的审计数据来看，近3年翡翠教育的营收逐年在上升。净利润分别为：2040万元、1260万元和5507万元。2016年公司总体营收虽然有所下降，但是今年前9个月表现不错。而且，由于IT培训行业就有明显的季节周期性，因而，第三、四季度将成为公司全年利润最集中爆发的时间周期。

对比达内科技来看，从上表我们可以发现：2015-2017年间，达内科技各季度营业收入、净利润、毛利率均成上升的趋势。其中，2015年三季度收入、2016年三季度收入分别占当年营业总收入的68.30%和70.62%，可见IT类职业教育培训业务具有较为明显的季节性。另一方面，随着收入规模的持续扩大以及成本费用的分摊，同时结合同行业毛利率情况，预计2017年翡翠教育全年毛利率将会进一步上升。

另一方面，在业绩方面，基本上全行业基本上都是这个特点。庄严坦言，目前，翡翠教育与达内科技的业务模型比较接近，达内科技每年第一季度基本上都在亏损，半年就可以扭亏为盈。到第四季度就是全面利润最集中爆发的时间周期。这主要是由行业招生培训的特点所决定的。而且密度也相对比较差，主要就是因为春节前后第一季度确实招生新增收入比较少，没办法确认收入。但是当月人工和房租成本费用需要正常指出，所以每年第一季度的经营压力都会比较大。

从之前翡翠教育与文化长城签订的对赌业绩来看，翡翠教育需要在利润承诺期即2017-2019年实现净利润分别为：9000万元、1.17亿元、1.52亿元。庄严对i-EDU表示，预计今年公司可以实现全年9000万利润，整体比较轻松。

商誉减值风险尚存

有不少观点也会担心文化长城商誉的问题。

首先就翡翠教育而言，2016年，收购昊育信息51%股权形成了商誉9901.54万元，在2015年通过非同一控制的方式收购多家培训类子公司也形成一定商誉。综合来看，截至2017年4月30日，翡翠教育自身已存在1.08亿元商誉。

如今，文化长城以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，交易完成后，上市公司将会确认商誉高达12.07亿元。考虑到此前文化长城收购联汛教育时所产生的8.67亿元商誉，本次并购完成后，文化长城的商誉将超过20亿元，截至2017年9月30日，文化长城总资产仅26.12亿元，这个占比相当高。

如果并购标的业绩一旦不能达到预期，上市公司的巨额商誉就会出现大幅减值，对公司当期业绩会带来直接的负面冲击。因此，面对这样的并购现象，文化长城通过高溢价并购，是否还要继续呢？