本次审核关注点：

盈利能力的可持续性，关联交易、对关联方是否存在重大依赖，应收账款/毛利率异常的原因。

上海龙旗科技IPO被否：

持续盈利能力被质疑是否存在重大不确定性；

关联交易的必要性，是否存在利益输送的情形；

业务收入变化趋势是否与其一致；业务是否具有可持续性；发行人是否对联想集团存在重大依赖；

股权转让的价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况；

应收账款较高的原因及其合理性，应收账款占收入比重大幅增长的原因；赔偿支出逐期增大的原因，

核算是否合规，有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。

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上海龙旗科技IPO被否

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）在证监会网站披露招股说明书，拟在深交所创业板上市发行，发行股票总数不超过7,000万股，不低于总股份总数的10%，保荐机构为海通证券，发行人律师为通力上市事务所、发行人会计师为上会会计事务所。

本次募集资金扣除去发行费用外，募集资金主要用于年产智能手机400万台及平板电脑100万台产业化项目、研发中心建设项目、境外营销网络建设项目、信息化管理系统建设项目，使用募集资金总额为4.3亿元。

龙旗科技是全球领先的手机ODM公司之一，智能机出货量仅次于闻泰通讯和华勤通讯，目标客户锁定联想、HTC、小米等手机品牌厂商，并提供优质的手机设计生产方案。

事实上，龙旗科技早在2015年就曾冲刺过IPO，但最终未果。如今，加之行业龙头闻泰通讯顺利借壳上市，或将加速龙旗科技冲刺IPO。

合并利润表主要数据

现金流量表主要数据

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，公司应收账款余额分别为116,805.77万元、85,753.18万元、180,340.83万元及164,369.23万元，占营业收入比例分别为16.94%、10.51%、21.61%及47.18%，应收账款账面价值占流动资产比例分别为36.10%、25.96%、45.21%及52.09%。

近年来发展迅速，期末存货余额较大

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，龙旗科技存货账面价值分别为58,297.31万元、62,612.64万元、54,410.60万元及59,206.99万元。智能设备属于快速电子消费产品，随着电子元器件技术的飞速发展，产品更新换代速度较快。

尽管龙旗科技为了防范存货跌价的风险，一般根据客户订单安排生产，根据生产计划准备原材料，但为了保证生产经营正常开展，公司对于生产中可能产生的材料损耗和关键元器件往往会保持少量的安全库存。但若原材料价格大幅下降，虽然大部分存货都有订单保障，仍将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。

境外营收比例高，引发多种风险

龙旗科技境外客户主要位于亚洲、欧洲等地，已开拓的境外主要市场包括：西班牙、印度等国家，并正逐步渗透至美国、土耳其、南美等国家和地区，境外市场已经成为公司重要的业务增长点和利润来源。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，龙旗科技境外销售收入占主营业务收入的比例分别为36.87%、63.03%、41.00%及23.10%，如果境外销售地区的政治环境、经济发展状况、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者对手机消费偏好等因素发生不利变化，将对龙旗科技业务发展造成不利影响，将引发国外贸易政策、地缘政治风险、外汇风险、出口退税风险等风险。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。请发行人代表：（1）结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性；（3）结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。

2、报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；（2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。

3、报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表：（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；（4）说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响；（5）说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，交易价格是否公允，是否对其存在重大依赖。

4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明：（1）先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序；（2）MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。

5、报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因；（2）结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款，说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因，赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。

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南京越博动力系统IPO过会

南京越博动力系统股份有限公司(以下简称“越博动力”)昨晚在证监会网站披露招股说明书，越博动力拟在深交所创业板公开发行不超过1963万股，占发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构是长城证券，发行人律师为国浩律师事务所、发行人会计师为致同会计事务所。

公开资料显示，越博动力是一家专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售的公司，为整车制造厂商提供整体动力系统解决方案。据了解，越博动力目前主要产品为纯电动汽车动力总成系统，主要运用于纯电动客车领域、纯电动物流车等专用车领域。

据披露，越博动力本次IPO计划募集资金9.68亿元，其中3亿元用来补充营运资金，其余将投向新能源汽车动力总成系统研发及部件生产基地项目。

合并利润表主要数据

2014-2016年及2017年1-6月，越博动力实现营业收入4.22亿元、3.52亿元、6.53亿元和4.14亿元，同期净利润为389.21万元、2635.18万元、8186.51万元和3367.38万元。

经营活动现金流量净额为负

经营活动现金流量净额分别为-1322.41万元、-11583.71万元、-15734.12万元和-13598.97万元。至于经营活动现金流量净额为负的原因，越博动力表示，主要因越博动力业务快速发展，应收账款及存货占用流动资金逐年增加。如果越博动力经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，营运资金将面临一定的压力，在资金周转及使用效率上，存在一定的风险。

客户集中度较高

据了解，越博动力主要为下游整车厂提供纯电动汽车动力总成系统，主要客户包括东风特汽、金旅客车、长安客车、申龙客车、南京金龙、聊城中通等。报告期内，越博动力前五名客户销售占比较高，分别为99.89%、95.36%、85.24%和93.69%，客户集中度较高，其中越博动力对东风特汽销售占比在2015年、2016年及2017年1-6月分别为63.25%、49.48%和43.54%。

收购重庆北奔后的整合存在风险

值得注意的是，2017年5月17日，越博动力收购了重庆北奔(现更名为重庆越博100%的股权，并纳入公司合并报表范围。在收购之前，重庆北奔由于经营管理及市场不佳等原因处于亏损状态。本次收购后，越博动力将对重庆北奔的组织架构、人员及业务等进行调整，与发行人业务进行进一步整合，以提升重庆北奔及越博动力整体的经营情况。因此，本次收购完成后，越博动力能否对重庆北奔实施有效的整合，提升重庆北奔的经营绩效，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人的营业收入增长幅度较大，业绩高速增长。2017年1-6月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大。同时，发行人披露其生产经营具有季节性特点，上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季，尤其是第四季度最为明显。此外，报告期内发行人向东风特汽销售金额占各期营业收入比例较大。请发行人代表说明：（1）各期主营业务收入增长较快的原因，结合在手订单分析收入增长是否具有可持续性；（2）2017年1-6月主营业务收入大幅增长以及净利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度的原因，是否与新能源汽车行业的季节性波动相符；发行人销售季节性波动的特点是否符合行业特性；（3）与东风特汽销售合作的可持续性，是否存在重大依赖。

2、报告期内，发行人应收账款逐年显著增长、余额较大。存货余额增长较快，存货周转率逐年下降。产品价格及毛利率整体呈逐年下降趋势。请发行人代表说明：（1）在整体毛利率水平下降的情况下，2016年10-12米新能源客车毛利率显著增长的原因及合理性，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）应收账款管理、坏账准备等会计政策是否前后一致，应收账款的回款是否正常，存货跌价准备计提是否充分：（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况的影响。

3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负，且净流出金额呈现增长趋势。请发行人代表说明：各期经营活动现金流出金额与存货变动情况是否匹配，经营活动现金流量的变动趋势是否符合行业特征，以及对发行人经营活动的影响。

4、发行人实际控制人李占江创立南京越博前曾任奥联电子子公司总经理，发行人技术管理人员、生产管理人员也曾在奥联电子任职。请发行人代表结合包括但不限于该等人员在奥联电子的具体岗位、职责及工作情况，发行人现有产品功能、技术与奥联电子相关产品功能、技术的区别与联系等方面，说明发行人相关产品技术是否来源于职务发明，相关人员是否违反竞业禁止要求，是否获取奥联电子的相关确认，是否存在法律纠纷及潜在的法律纠纷。

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浙江泰林生物技术IPO过会

浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“泰林生物”)，泰林生物拟在深交所创业板发行不超过1300万股，泰林生物此次IPO的保荐机构为安信证券，发行人律师为上海市锦天城律师事务所、发行人会计师为天健会计师事务所。

泰林生物主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售。

本次拟募集资金2.33亿元，用于年产3500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目、研发中心项目和销售网络及技术服务建设项目。

上市历程

公开资料显示，泰林生物于2015年8月17日正式在新三板挂牌，挂牌1年多。

2016年6月20日，泰林生物向证监会报送首次公开发行股票并上市的申请文件。

2017年6月9日，泰林生物向证监会提交了中止审查的申请并获得同意。

2017年12月18日，证监会同意恢复泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市的审查。

2017年12月26日在证监会网站披露招股说明书。

合并利润表主要数据

2014-2016年和2017年1-9月，泰林生物实现营业收入分别为5,949.98万元、8,233.25万元、11,177.91万元和10,388.41万元，归属于公司股东的净利润为1,012.21万元、1,537.24万元、2,902.53万元和3,260.48万元。

扣非后净利润连续3年未达“隐形红线”

扣非后净利润3000万元被认为是IPO审核的一道隐形红线，泰林生物连续3年扣非后净利润未达隐形红线。报告期内，扣除非经常性损益后的净利润分别为789.66万元、1,586.12万元、2,801.50万元、3,015.97万元。

综合毛利率超同行

2014 年至2017年1-9月，泰林生物主营业务综合毛利率分别为 60.80%、60.51%、60.13%和 61.10%。

发审委在12月26日公布的反馈意见中对泰林生物的毛利率情况进行了问询，指出其毛利率高于同行业可比上市公司，要求泰林生物补充披露各类产品毛利率变化的原因及合理性。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、发行人经销模式的销售比较特殊，双方之间的交易由订单驱动，并未建立长期的经销关系。2017年1-9月经销模式下销售收入4443.25万元，占比46.63%，较2016年全年增长16.6%。请发行人代表说明：（1）2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原因；（2）经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，经销商客户与发行人是否存在关联关系。

2、报告期内，发行人直销模式销售占比一直在50%左右，对不同直销客户销售同类产品的价格差异较大，产品定价不太透明。发行人称，随着产品销售渠道拓展、品牌知名度提升和客户资源积累，报告期内单位客户的平均开发费用呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）直销模式销售的定价政策，直销客户的开发策略，直销客户是否具有黏性；（2）客户开发费用的具体内容，如何防控出现商业贿赂行为。

3、报告期内，发行人产品综合毛利率在60%以上，各产品均比同行业可比上市公司的毛利率高。发行人披露，公司产品在国内微生物检测与控制技术系统领域具有较强的技术优势，具有进口替代的实力。请发行人代表：（1）结合同行业比较情况，说明报告期内主要产品毛利率波动原因及其合理性；（2）与国外竞争对手的产品相比，说明发行人产品的技术性能情况，是否具有竞争优势，是否能够持续维持产品的高毛利率。

4、截至2017年9月末，发行人预收款项余额为521.50万元，相较2016年末下降72.11%。请发行人代表说明预收款项期末余额大幅下降的原因，是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形。

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