据证监会网站1月5日《第十七届发审委2018年第5次会议审核结果公告》消息，3家上会，1家被否，2家过会。

欣贺股份有限公司（首发）未通过

润建通信股份有限公司（首发）获通过

贵州泰永长征技术股份有限公司（首发）获通过

本次审核关注点：

可持续盈利能力，关联方和关联关系，共用重叠供应商的合理性，对客户重大依赖；存货周转率/毛利率/应收账款异常的原因；

欣贺股份有限公司IPO被否：

营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营盈利能力；

销售收入是否真实，是否存在人为控制操纵利润的情况；

店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；

客户是否与发行人存在关联关系；

供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；

经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，

收入确认和会计处理是否合规；

毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性；

质疑募投项目的必要性和可行性。

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欣贺股份有限公司IPO被否

欣贺股份有限公司(以下简称“欣贺股份”)拟在上交所公开发行不超过11,000.00万股，保荐机构为国金证券，发行人律师为北京天元律所、发行人会计师为大华会计事务所。2014年5月9日预披露招股说明书，排队1337天，2018年1月5日上会。根据证监会网站显示，欣贺股份最新的招股书为2016年6月报送的版本，而其中止审查时间已超过一年以上。

欣贺股份主营中、高端女装的设计、生产和销售。

募集资金运用

欣贺股份拟公开发行人民币普通股（A股）不超过11,000万股，本次发行股票募集资金将依据轻重缓急用于下列三个项目，项目总投资为204,447.03万元。品牌营销网络建设项目、企业信息化建设项目、服装生产线及仓储物流配送中心建设项目

合并利润表主要数据

2011年度、2012年度和2013年度，欣贺股份营业收入分别为186,829.93万元、200,275.10万元和209,556.72万元，欣贺股份2011年度、2012年度和2013年度实现的利润总额分别为50,812.23万元、48,035.34万元和48,757.66万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为44,054.50万元、45,499.42万元和36,295.67万元

未持股的家族成员被认定为实际控制人

据《招股书》披露，欣贺股份实际控制人为孙氏家族成员，为孙马宝玉女士、孙瑞鸿先生、孙瑞展先生、孙孟慧女士和卓建荣先生，其中孙马宝玉女士与孙瑞鸿先生、孙瑞展先生和孙孟慧女士系母子(女)关系，孙孟慧女士和卓建荣先生系夫妻关系。

其中，孙马宝玉女士系中国台湾籍，1937年生，曾任欣贺股份董事，并未直接或间接持股，但却被列为欣贺股份实际控制人之一。

而根据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》对于共同控制的认定前提之一是“主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”，考虑孙马宝玉已近81岁高龄，且未持公司股份同时未在公司担任职务。将其认定为共同控制人之一存在不合理之处。

分公司内控失效导致的重大财务舞弊

据了解，公司财务人员陈浩于2010年9月入职、2014年9月离职，在职期间陈浩负责杭州分公司的财务工作，其利用职务之便，通过向税务部门少报税并伪造实际应缴纳税款的完税电子缴款凭证进行账务处理及提报总部财务管理中心，将截留税款汇至陈浩个人账户的方式，截留杭州分公司自2011年12月至2014年7月应缴增值税和企业所得税税款466.02万元，其中增值税款48.94万元，企业所得税款417.08万元。

如此重大财务舞弊足见公司对银行对账制度的重视程度较低，另外，分公司发生如此重大财务舞弊，不得不让人对公司的基础财务规范情况和内部控制管理意识提出质疑，而进一步疑虑公司之后是否会再次发生类似问题。

实际控制人保留海外避税地的空壳公司

公司发行人实际控制人控制美光环球、卓雅集团和宏进亚洲等三家设立于海外避税地的公司，但目前三家公司均无实际经营业务。

对于上诉三家公司设立至今的经营及其他活动情况投资者一无所知，而实际控制人目前仍持有前述三家公司是否有其它目的，又是否可能与发行人产生同业竞争或关联交易?等等诸多问题，公司或有必要在上会前给予解释。

募投项目存疑

据了解，公司主营中高端服装品牌正在遭遇困境，其依靠低价处理商品消化存货的模式并未使经营状况好转，目前公司核心品牌的产销皆显出颓势，单店销售更是出现量价齐跌的惨状。

据招股书资料得知，欣贺股份拟利用募集资金31875.04万元投资建设“服装生产线及仓储物流配送中心建设项目”，上述项目达产后，公司的年产能将新增120万件，同时提升公司仓储和物流配送能力。

一面是产品销售额下滑，另一面却又要募集资金扩大生产线，此募投项目的合理性存在疑问。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店平效持续下滑。请发行人代表：（1）分析上述指标变化情况和原因，与同行业可比上市公司是否一致，进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化，对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响；（2）结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性；（3）说明报告期发行人改善经营情况和措施，结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

2、发行人报告期内累计开店331家、关店509家，其中经销商实现的销售收入分别为87,183.88万元、65,403.33万元、43,994.67万元和14,791.77万元。请发行人代表说明：（1）报告期发行人店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；（2）发行人采用买断式经销模式，给予经销商10-20%换货政策，分析说明对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定；（3）报告期经销商、管理商、联营商场等客户是否与发行人存在关联关系，分析主要经销商进销存情况以及大量备货合理性，最终销售是否真实，相关收入是否真实；2018年春夏两季经销商订货数量大幅增加的合理性；（4）经销商实际控制人和自营模式下管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

3、发行人报告期内存货和存货跌价准备余额较大，主要为产成品，计提和转销的存货跌价准备均较大。报告期过季商品销售分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元、3.54亿元，且过季商品毛利率明显高于正常商品毛利率。请发行人代表进一步说明：（1）各期产成品销售转销跌价金额均超过或接近于当期计提的存货跌价准备原因及合理性，是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形，跌价准备计提政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；（2）过季节商品处理方式、相关管理和内控制度以及执行情况，是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况；（3）报告期发行人将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司，最终销售客户情况，销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司，请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性，是否具有可持续性；（2）发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低，且存在变动的原因和合理性；（3）发行人前三年销售费用逐年减少，2017年1-6月其止跌回升，但销售费用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

5、报告期发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元，发行人派发现金股利数额较大，分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元；计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明：（1）报告期持续进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因；（2）报告期发行人店铺数量大幅减少，门店平效逐期下降，整体销售数量和产销率下降，同期行业互联网营销规模大幅上升，分析发行人自营门店和经销商门店的销售贡献率，此次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

2

贵州泰永长征技术股份有限公司首发获通过

贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称“泰永长征”)拟在深交所中小板公开发行不超过2,345.00万股，保荐机构为广发证券，发行人律师为国枫律所、发行人会计师为大华会计事务所。

主营业务

泰永长征主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。

募集资金运用

本次募集资金将用于配电电器生产线项目、市场营销品牌建设项目、研发中心建设项目，总投资约5亿

合并利润表主要数据

报告期内，泰永长征营业收入分别为25,391.69万元、30,377.88万元、32,359.80万元以及14,419.32万元，利润分别为5,555.80万元、5,343.03万元、6,334.93万元以及2,083.15万元。

公司毛利率奇高远超同行业平均水平

根据招股说明书披露，报告期内，泰永长征综合毛利率较高，2014年至2017年6月，泰永长征毛利率分别为57.13%、57.57%、55.69%、53.85%，比同行业公司平均水平高出12%以上。

泰永长征在招股书中对此解释为：产品技术水平较高;2、销售模式不同，采取直销加经销的模式;3、生产模式不同，在贵州遵义采取自主生产模式。

上半年应收账款占营收97%应收账款激增存隐忧

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

应收账款

14,077.95

11,078.64

8,737.74

5,823.99

营业总收入

14,419.32

32,359.80

30,377.88

25,391.69

应收账款收入占比

97.63%

34.24%

28.76%

22.94%

具体来看，2014年至2017年6月，泰永长征的应收账款账面价值分别为5823.99万元、8737.74万元、11078.64万元、14077.95万元，增速分别达50.03%、26.79%、27.07%;占当期营业收入的比例高达22.94%、28.76%、34.24%、97.63%，占泰永长征资产总额的比例分别为19.99%、25.90%、27.93%、33.12%。

针对此，泰永长征解释称，直销模式及成套设备的应收账款周转率与经销模式及元器件产品相比较高;报告期各期末，泰永长征应收账款余额逐步增加，应收账款余额增长率高于销售收入增长率，主要是由于直销模式下销售收入的增加，以及成套设备产品的增加所导致的。

募投项目预算不合理近4亿元募资用来扩产能

据招股书披露，泰永长征本次IPO计划募集资金约5.01亿元，其中3.7亿元投向配电电器生产线项目，主要用于建设、装修厂房、购置设备及补充流动资金。

招股说明书显示，截至2017年6月30日，泰永长征固定资产账面价值为5977.27万元，本次用于该项目建设的投资是固定资产的6倍。

对于该项目，泰永长征在招股书中提到，属于现有产品产能的扩充，主要用于建设、装修厂房、购置设备及补充流动资金。

截止2016年度，泰永长征固定资产和生产设备总计8472.40万元，泰永长征目前的产能是241.5万台，其中配电电器20万台，电源电器9.5万台，终端电器200万台，控制电器12万台。

据泰永长征预计，上述募投项目完成后，泰永长征配电电器的产能将达到62.45万台，电源电器的产能将达17.65万台。

如果按照以上两种产品的合计产能计算，泰永长征本次募投项目完成后的新增产能是其现有产能的2倍。

简而言之，泰永长征准备动用6倍于现有固定资产的新增建设投资扩大2倍的产能，新增单位产能对应的固定资产明显偏高，产能与固定资产不匹配，这显然是不合理的规划。

6家子公司近半亏损

根据招股书，泰永长征目前拥有包括北京泰永、青岛泰永、深圳泰永、重庆泰永、上海泰永、深圳智能谷在内的6家全资子公司。

财务方面，2016年泰永长征6家子公司中有3家处于亏损状态，分别为北京泰永、重庆泰永、上海泰永，其中北京泰永亏损了175.86万元，重庆泰永和上海泰永分别亏损了123.09万元和130.75万元，另外，3家子公司的净资产均为负;2017年上半年，北京泰永扭亏为盈，上半年净利润48.39万元。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人主营业务毛利率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）说明各主要产品毛利率变动原因，特别是2015年、2016年TBBQ3系列产品平均单价分别上升14.82%、29.40%的原因及合理性；（2）分主要产品说明与同行业可比公司相应产品毛利率差异的原因及合理性；（3）说明在直销模式、经销模式下的客户开发模式、定价机制、销售政策、信用周期与回款周期差异，并说明经销商是否与发行人存在关联关系；（4）按照直销模式和经销模式，分不同产品类型说明报告期内的毛利率情况；（5）以前十大终端客户为标的，说明对同一客户在不同销售渠道下的毛利率情况；（6）说明报告期加大直销力度，但销售人员数量基本无变动的原因及合理性；（7）结合上下游产业发展、行业趋势、竞争格局变化、采购及销售模式等，分析高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、报告期内，发行人与同行业可比上市公司之间应收账款周转率水平差异较大。请发行人代表说明：（1）报告期内销售信用政策是否改变；（2）销售模式的改变与销售信用政策之间的联系；（3）应收账款周转率与同行业可比公司相比差异较大且应收账款增长速度高于收入增长速度的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比上市公司，期末库存原材料逐期增长，应付账款余额逐期降低。请发行人代表说明其原因及合理性，并结合行业特征和同行业可比公司情况，说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

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润建通信股份有限公司首发获通过

润建通信股份有限公司(以下简称“润建通信”)拟在深交所中小板公开发行不超过5,518.66万股，保荐机构为中信建投证券，发行人律师为国枫律所、发行人会计师为大华会计事务所。

主营业务

润建通信是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，2015年12月14日挂牌新三板。2016年6月16日预先披露招股说明书，排队时间568天，于1月5日首发上会。

润建通信主营业务在通信行业中所处位置如下：

募集资金运用

润建通信拟向社会公开发行人民币普通股5,518.66万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：区域服务网络和培训中心建设项目、研发中心建设项目、补充营运资金，预计总投资14.28亿元

合并利润表主要数据

经营活动现金流量近两年持续为负

合并现金流量表主要数据

对此润建通信解释的原因是是公司的成本主要为人员工资及劳务成本，按月或工作量及时发放，公司主要客户的款项支付流程较长，润建通信回款与成本现金支出之间存在时滞，致经营活动现金净流量低于净利润。

过半数员工未缴纳社保公积金

截至2016年6月30日，润建通信共有员工6,340名，其中725名员工未缴纳社会保险，3,574名员工未缴纳住房公积金。

招股书中解释为：经过了测算即使缴纳也不会公司的盈利产生较大影响。

发审委会议提出询问的主要问题

1、2011年8月，发行人从关联方收购三通网络（后更名为新三科技），并于2013年12月，将其再转让给关联方。报告期内，发行人与新三科技存在重叠客户及重叠供应商情况。请发行人代表说明：（1）三通网络收购转让交易的公允性，交易程序的合法性，是否存在股份代持情形，是否存在利益输送等；（2）发行人、新三科技与重叠客户、重叠供应商间的同类业务价格、款项结算时间等是否存在差异、差异的原因及合理性；（3）共用重叠供应商的原因以及合理性，是否存在新三科技通过重叠供应商或客户代为发行人承担成本费用、增加利润等利益输送情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期发行人主营业务成本中劳务分包费较大。广西展飞劳务有限公司为发行人第一大劳务分包商，劳务采购金额大且占比高。请发行人代表说明：（1）劳务分包过程中的安全事故责任划分情况，是否出现劳务纠纷及相关诉讼，是否对发行人存在重大不利影响；（2）广西展飞设立即有能力向发行人等提供大额劳务供应的原因及合理性；（3）广西展飞对发行人及新三科技的收入占其总体收入的比例，是否主要为发行人及新三科技提供服务，原因及合理性；（4）广西展飞及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在为发行人进行利益输送的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期内存在租赁房产没有产权证明、法定用途与实际用途不一致或无法核实一致性的情形。请发行人代表说明：（1）是否存在相关安全风险；（2）是否存在被主管部门进行处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）发行人及控股股东对控制瑕疵租赁房产规模及防范安全风险采取的有效措施。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人2016年起应收账款占营业收入的比例明显提高，应收账款周转率高于同行业水平，但存货周转率低于同行业水平；报告期各期末1年以上的存货余额均较大。最近一期应收账款远高于营业收入。请发行人代表说明：（1）最近一期应收账款大幅增加的原因；（2）应收账款回款速度快于同行业的原因及合理性，有无通过第三方回款的情况，有无延迟结转存货成本的情况；（3）各报告期期末1年以上存货项目，是否存在成本不可收回的情况。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人前三年对中国联通的业务占比较高，但2017年1-6月大幅下降。请发行人代表说明：（1）对中国联通的业务急剧减少的原因及合理性，是否对发行人产生重大不利影响；（2）发行人是否对三家电信运营商、中国铁塔存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力存在重大不利影响；（3）发行人在研发及市场开拓方面的竞争优势和劣势，应对经营风险与技术风险的具体策略和可行措施。请保荐代表人发表核查意见。