集成电路是消费电子产品的核心。中国大陆尽管是全球最大的电子消费市场之一，国产手机品牌华为、小米、VIVO、OPPO不胜枚举。然而，中国大陆的集成电路制造技术薄弱，产品严重依赖进口。

近年来，为了改善这种状况，国家出台一系列政策支持集成电路产业发展。还于2014年成立了国家集成电路产业投资基金，支持大陆集成电路企业对外收购拥有先进技术的海外公司，对内加强自主研发。

原本，产业基金作为国家设立的集成电路产业投资基金，主要目的是促进国家集成电路产业发展，通常处于二股东、三股东位置，并不谋求这些公司的控制权。

但是，近期，产业基金先是在支持长电科技收购新加坡知名封测公司星科金朋、参与了产电科技46亿元的定增之后，获得了第一大股东的位置。后又出资协助耳机生产商万魔声学收购共达电声控制权完成“借壳上市+产业整合”。

为什么产业基金会成为长电科技的控股股东？

万魔声学“借壳上市+产业整合”的交易有何启示？

产业基金越来越“积极”，这对长电科技、万魔声学乃至中国集成电路产业的发展会有什么影响？

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集成电路产业与国家基金

集成电路（IC），也就是常说的芯片，是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有特定功能的电路。

由于具有能耗低、占用空间小、速度快、可靠性高等优点，被广泛应有于消费电子、汽车电子、物联网等领域。

可细分为集成电路设计、集成电路制造及封装与测试三个环节/子行业。见下图：

设计主要是指逻辑、电路、图形设计，包括材料工艺的选择、电子元件的摆放等。集成电路的性能如何、是否适配最终产品，与集成电路设计是密不可分的。

制造主要是指对于晶圆的加工，通过光刻等流程生产出表面上附有晶体管的晶圆片。集成电路的制程是以纳米为单位的。

封装是为了保护芯片不受损伤，对通过测试的晶圆进行划片、键合、塑封、电镀等一系列加工，以实现电气连接，确保电路正常工作。测试主要是对芯片、电路进行性能测试。

集成电路行业投资大、回报期长，而民间资本更倾向于选择回报快的产业。过去，国家层面对于集成电路的发展不够重视，因此造成了大陆地区集成电路行业长期落后的局面。

设计和制造这两道工序对于技术和经验的要求极高，在短期内难以实现突破性进展。而封测环节则门槛稍低，经过一段时间的发展，目前中芯国际是中国大陆第一次率先投产8寸和12寸晶圆产线的集成电路晶圆代工企业，也是目前是中国大陆唯一能提供28纳米制程服务的纯晶圆代工厂，已经是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一。

为了能独立自主的制造芯片，缓解国内对进口芯片需求较大的局面，政府陆续出台集成电路支持政策。2014年，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》。同年，财政部、国开金融、中国烟草等机构牵头成立了国家集成电路产业投资基金股份有限公司，注册资本为987亿元。基金重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节。。

产业基金自成立以来，先后投资了多个产业链环节中的骨干企业。例如在封测行业，产业基金投资了长电科技、通富微电和华天科技；在晶圆制造行业，产业基金投资了中芯国际、与士兰微共同投资生产线等等。

如果产业基金仅仅是投资长电科技、万魔声学，这并没有什么特别。但是产业基金现在既成为了长电科技的第一大股东，又协助万魔声学借壳上市整合耳机生产行业，这就越发引人关注了。

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长电科技：未来将成为产业整合平台？

2.1封测行业的两大发展方向

在半导体封测行业，目前来看，有两个主要发展方向，即晶圆级扇出型封装（FOWLP）和系统级封装（SiP）。

FOWLP，举个例子。iPhone X的A11芯片，应用的是整合扇出型晶圆级封装技术（InFO WLP）,即是FOWLP封装技术的一种。

在技术上，与传统的封装方式相比，FOWLP并不需要基片去承载晶粒，因此成本和厚度都大幅下降，散热及电气性能提升。

苹果作为电子消费行业的龙头，往往新产品应用到的科技也会引起各大电子消费企业的效仿。可以预见，未来FOWLP封装技术在消费电子产品及其他方面的应用会越来越多。

另一个方向，SiP（System In a Package），即系统级封装，是将处理器、存储器等多种功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能。

举个例子，Apple Watch就应用了SiP模组。如下图：

2.2 收购星科金朋

现在的长电科技，已经是全球排名第三的封测企业。

2015年，长电科技完成对于星科金朋的收购。

当时的星科金朋是全球第四大半导体封装测试公司，在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立了分支机构，拥有超过20年的行业经验。拥有eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。

在收购金科新朋的交易中，由于交易体量较大，长电科技资金有限，于是设立了并购基金电新科、长电新朋，并引入产业基金、芯电半导体作为财务投资者。

随后，上市公司发行股份购买产业基金、芯电半导体所持有的并购基金的股份，从而间接获得星科金朋100%的股权。同时，上市公司向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金不超过26.55亿元。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后：

芯电半导体持有上市公司14.27%的股权，为上市公司第一大股东；

新潮集团持有上市公司13.99%的股权，为上市公司第二大股东；

产业基金持有上市公司9.54%的股权，为上市公司第三大股东；

芯电半导体、新潮集团、产业基金三家主要股东的持股比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，同时三家主要股东分别向上市公司提名了两名非独立董事，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。

长电科技的控股股东由新潮集团变更为无控股股东，实际控制人由王新潮变更为无实际控制人。

2017年9月30日，上市公司发布定增预案，拟向产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金、兴银投资非公开发行拟募集资金总额不超过45.5亿元。

其中，产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），芯电半导体认购不超过6.50亿元。

按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次权益变动完成后：

产业基金持股比例不超过19%，将成为上市公司第一大股东；

芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为上市公司第二大股东；

新潮集团持股比例将降低为11.66%，成为上市公司第三大股东。

长电科技处于无控股股东、无实际控制人状态。第一大股东由芯电半导体变更为产业基金。

并购完成后，星科金朋上海厂2017年迁入江阴，与长电先进、中芯长电中道封测组建成芯片凸块到FC倒装的一站式服务能力。

目前，长电科技产能覆盖了高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。

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万魔声学：又一例“借壳上市+产业整合”

3.1 国产耳机中的明星公司

万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称“加一联创”）。创始人谢冠宏，曾经是富士康最年轻的事业群总经理，离职后创办加一联创，推出“1MORE”耳机，成为小米手机耳机的唯一供应商、以及小米生态链中的企业之一，谢冠宏也被称为“小米活塞耳机之父”。

2015年，加一联创更名为“万魔声学科技有限公司”。2016年，周杰伦以股东身份加入1MORE并担任创意官。万魔开始从代工走向自主品牌。

2017年，万魔成功通过苹果的MFi体系审核，成为MFi会员。1MORE的三单元圈铁lightning耳机也成为第一款由苹果公司认证的国产lightning插口耳机。

根据公告披露，万魔声学2014、2015、2016年度的营收分别为3.41亿、3.26亿、4.37亿元，净利润分别为0.46亿、0.39亿、0.54亿元。见下表：

3.2 国家大基金支持，万魔“借壳”共达电声

根据公告，万魔声学全资子公司爱声声学科技有限公司将以9.95亿元收购潍坊高科持有的上市公司共达电声15.27%股权。谢冠宏将成为万魔声学的第一大股东。

在资金安排上，9.95亿中的6.90亿元为近期所需支付款项，剩余的3.05亿元需在2019年7月1日前支付。

近期所需的6.90亿元资金，万魔主要通过股权融资来解决。其中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签订增资协议，并向万魔声学支付4亿元增资款，增资完成后占万魔声学19.44%的股权；万魔声学还计划通过引入其他新股东以增资方式融资2亿元用于爱声声学本次收购。万魔声学目前股权比例如下表所示：

根据公开资料，“南山鸿泰”成立于2016年12月，注册资本为16亿元，普通合伙人为鸿泰（深圳）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、国泰润和（深圳）资本投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫光科技开发有限公司。其中，集成电路产业基金占43.75%的股权。

此次产业基金向万魔声学增资，不但助其收购共达电声的股权完成实质的借壳，而且相当于为它背书和增信。

值得留意的还有，共达电声同样的电声行业的公司，是电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案整体提供商，主要产品是微型麦克风。主要竞争对手为歌尔声学、瑞声声学。

在本次股权转让后，并未置出原有资产，预计未来将有产业整合的安排。这是近期第二例“借壳”之后不置出资产、寻求产业整合的案例，此前领益科技借壳江粉磁材也是类似安排：

江粉磁材2015年、2016年两次并购的标的帝晶光电、东方亮彩均为手机精密件制造商，系领益科技的同行业公司。在精密功能器件行业并购整合加剧的背景下，领益科技通过借壳可一举获得上述两个标的，实现产业整合。关于本案例更详尽分析详尽：“借壳上市+产业整合”如何一步到位：领益科技200亿借壳江粉磁材的启示

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市场化的举国之力

国家大基金的活跃，标志着中国的集成电路行业进入了“市场化的举国之力”时代。

4.1 长电科技、产业基金和中芯国际的整合

苹果A11芯片的制造商，是大名鼎鼎的台积电。台积电已经连续两次击败三星，独食苹果A11、A10芯片的大单。

台积电原本主要从事的是晶圆代工业务。2014年，台积电以8500万美元买下高通位于龙潭科学园区厂房及附属设施，并于2015年建设INFO WLP高阶封装生产线。

INFO WLP封装技术对于使得芯片更薄、性能更优。能够独食苹果A11、A10芯片的订单，封装技术的提升功不可没。

台积电的例子让我们看到，集成电路制造和封测整合之后的对于芯片的性能的提升。像苹果这样的大型公司，往往更倾向于将芯片制造整体外包给一家公司。

原本在产业基金的支持下，长电科技已经成为全球市场占有率第三的封测企业，其所拥有的技术已经达到国际领先水平。

但封测环节只是集成电路产业链中技术门槛较低的部分，在产业基金、中芯国际成为长电科技股东之后，长电、中芯国际极有可能在产业方面进行整合，共同开发芯片，提升芯片性能。接下来，产业基金很可能将继续把更多的资源用于支持集成电路设计和制造企业的发展。这意味着长电科技未来可能会成为我国集成电路的整合平台。

4.2 耳机也进入迭代期

无线耳机在iPhone上的应用，将很可能带动耳机生产的一次革新。

Airpods在引入W1芯片之后，实现了无线耳机既能与手机连接，又能在双耳机直接互相传输信号保证立体声音频而互不干扰，而且能耗只是旧芯片的三分之一。

相应地，Airpods的充电盒主板也涉及到集成电路的应用：意法半导体微程序控制器、恩智浦充电IC、德州仪器电源管理IC。见下图所标示位置：

可以说，从Airpods开始，耳机可能将不再是手机的配件，而可能成为独立的新品类甚至语音智能的硬件入口之一。

因此，在借壳+整合共达电声的电声业务之后，万魔声学未来可能将成为集成电路产业基金整合和推动耳机产业迭代的平台。