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再现宝万之争情节 佳兆业与浙商“斗法”ST生化

佳兆业与浙民投天弘在ST生化的控股权之争上,两不相让、再起波折。

图片来源:视觉中国

围绕着价值百亿元的血液制品上市公司ST生化(000403.SZ),要约方杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)与接盘者佳兆业控股(01638.HK)继续“斗法”。

1月17日晚间,ST生化发布公告称,公司董事长、总经理兼财务总监史曜瑜先生辞去总经理、财务总监职务,留任董事长一职。同时,董事会决定聘任罗军为新任总经理、张广东为副总经理,田晨峰为财务总监。

罗军曾任佳兆业集团控股副总裁等职,现任佳兆业控股之下的美加医学(00876.HK)董事会主席;张广东从2016年6月至今在佳兆业健康集团任投融资管理部总经理;田晨峰2017年2月至2018年1月先后担任佳兆业深圳金融集团财务副总经理、佳兆业上海金融集团代理总裁助理等职务。

理解其中玄机,需要回溯事件过程。史曜瑜背后的史珉志家族控制ST生化多年,在2017年底遭遇浙民投天弘要约收购并成功,加上一致行动人持股,浙民投天弘目前持有ST生化29.99%的股份。在此期间,史珉志家族经债权人信达资产牵线,将持有ST生化18.57%的股份转让给佳兆业控股旗下子公司,将其持有ST生化4.04%的股份,转让给信达资产以偿还债务。

浙民投天弘与佳兆业争夺ST生化控制权,自此拉开序幕。史珉志家族与佳兆业的交易还需要通过诸多程序,佳兆业此时派人进入ST生化管理层,有利于推进事件向前一步发展。

佳兆业背景高管加入ST生化,显然不是浙民投愿意见到的事情,但是其又“无话可说”,这再现了一个“宝万之争”式的尴尬局面,ST生化现任董事会背后的股东已经不持有公司股票,新股东又未派人进入董事会,那现任董事会是否充分代表股东利益?

按照公司章程规定,ST生化现任董事会任期至2018年9月底,届时浙民投天弘可在换届股东大会中行使股东权利,推荐己方人选进入ST生化董事会。但也有一条捷径可选,即在持有ST生化股票90天后,提请ST生化召开临时股东大会改选董事会,然后由董事会决定公司管理层人选,这一时间节点约在3月下旬。

就算浙民投天弘进入ST生化董事会,由于持股比例差距不大,其获得董事会席位与佳兆业的席位差距不大,浙民投天弘也难以全面控制董事会,从而控制上市公司。

对于ST生化聘任佳兆业背景高管进入管理层,浙民投天弘相关负责人回复界面新闻称,作为ST生化现任第一大股东,浙民投希望现有上市公司董、监、高成员秉承应有的职业道德,勤勉尽责,对于任何做出损害公司及全体股东利益行为的人士或股东,将追责到底。浙民投未来将通过股东大会行使股东权利,同时也愿意和所有有实力的股东方开展合作,将公司利益最大化。

ST生化公司章程规定,董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。

一个有意思的细节是,从ST生化聘任高管人员给出的简历陈述来看,新任ST生化总经理的佳兆业背景高管罗军、财务总监田晨峰已经从佳兆业集团离职。这两个岗位在上市公司中为核心岗位,离职似乎为规避某些方面的违规之处。

对于这一案例,上海汉联律师事务所律师宋一欣告诉界面新闻,无论佳兆业高管是否离职,只要现任ST生化董事会是合法的,其按照公司章程规定聘任高管人员就是合法的。但如股东认为董事会做了违反股东利益的事情,股东可以按照程序追诉。

由于涉及到要约收购,同时遭遇大股东转让股份,以及背后所涉及的债务重组、历史遗留问题等,这一资本市场案例备受监管部门关注。从2017年11月底至今,深交所已向ST生化下发7份问询函,1分监管函。

佳兆业、史珉志家族、信达资产在11月底签订交易协议之后,其又于12月下旬签订补充协议,对于信达资产与佳兆业、佳兆业与史珉志家族之间的款项支付、履约时间等细节进行调整,从中也显露出各方继续交易的决心,以及利益的博弈。

截至1月17日收盘,ST生化股价报29.83元/股,较控制权之争开始前的最高股价(2017年12月1日,35.5元/股)已下跌19%,而佳兆业接盘ST生化的对价是43.2元/股,浙民投天弘要约收购价格为36元/股。

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