红刊财经  刘增禄

做为一家电子生产企业，厦华电子近十年来有7年扣非后利润出现亏损。截止2016年末，归属母公司股东权益仅有1486.7万元，留给投资者的只剩下一个“壳”的价值。或为保留壳价值，公司于2016年展开了重大资产重组，拟以18亿元收购数联铭品100%股权，但此次重组却最终希望破灭。2017年7月，公司又以重要事项未公告为由停牌，至年末发布了新的资产重组预告，拟以160332.76万元价格收购福光股份61.67%的股权，将公司主营业务由此前的电子产品贸易业务以及供应链贸易业务彻底变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

但上市公司这次准备了5个月且寄以重大希望的彻底转型计划，却遭到了监管层的关注，并为此下达问询函问询，要求公司召开重大资产重组媒体说明会，向公众解释此次重组的必要性和预案中存在的很多不明确事项。

厦华的辉煌与没落

成立于1985年的厦华电子，全称厦门华侨电子股份有限公司，自1986年开创中国彩电大批量出口先河之后，行销网络遍及世界五大洲119个国家和地区。

做为当年福建省最大的电子企业和我国最大的彩电出口企业，1995年2月，“厦华电子”A股在上海证券交易所挂牌上市，鼎盛时期拥有1家上市公司、22家合资企业以及5家配套厂，经营类横跨手机、计算机、显示器、微波通信设备、电子商务等七大产业领域。做为一家连续20年稳健上榜“中国电子百强”企业，或是因盲目多元化扩张原因，2000年巨亏了2.93亿元，厦华电子此后便陷入了长达十几年的盈利“保卫战”。

2000年至2016年期间，厦华电子17年中只有9年盈利，合计获利3.25亿元，在余下的8年中，亏损金额累计达31.11亿元，可谓十几年的努力换来一片茫茫。对此，市场中甚至出现了“上市公司名字取得不好，所以上市后厦华业绩总是下滑”的调侃。这家老牌彩电公司的股票名称一直在厦华电子、ST厦华和*ST厦华之间徘徊。

3年中已多次筹划并购重组

2015年3月，厦华电子筹划重组，拟收购火瀑云100%股权。由于火瀑云无法在公司要求的时间内完成“网络文化经营许可证”的重新备案，厦华电子决定另选互联网金融标的爱财网络作为重组对象。2015年7月，厦华电子与爱财网络及其股东方签订《投资合作意向书》。但此后不久，公司与爱财网络就最终的估值作价等因素存在分歧，厦华电子宣布终止此次重大资产重组。2016年3月，厦华电子再度停牌筹划重组，拟以18亿元收购数联铭品100%股权，借机实现主业转型，但由于受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，重组同样告以失败。2017年11月，厦华电子第四次发布重组方案，拟以2500万的价格将所持上海领彧投资有限公司100%股权转让给刚刚成立四个月的厦门金科共赢，预计将为上市公司实现税前利润约1400万元。这对于2016年、2017年前三季度已经累计亏损超亿元的厦华电子来说无疑是一场“及时雨”。然而十日后，厦华电子却收到了金科共赢的解约函，鉴于外部环境发生变化，后续存在重大不确定因素，金科共赢提出解除股权转让协议。鉴于以上，厦华电子随即召开董事会，撤销了此次出售子公司的议案。

2017年12月29日，2017年的最后一个交易日，厦华电子自2015年以来第五次发布资产重组预案，拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，交易金额为16.03亿元。其中，以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。

然而此次重组能否成功，仍有很大悬念！毕竟该次重组又再度引起了交易所关注，提出了三大项13条问询内容，并要求召开重大资产重组媒体说明会。

收购标的业绩不甚理想

对于公司此次计划的重大资产重组，尽管厦华电子董事长兼总经理刘刚在会上表示，借助此次和福光股份的重组交易，公司将转型从事盈利能力较强、发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。但观察公司收购的标的福光股份的财务数据发现，其业绩增长却并不理想，净利润率近年来已出现下滑。

观察财务数据发现，2015年、2016年、2017年上半年，福光股份实现的扣非后净利润分别为6990.05万元、6827.88万元、3183.22万元，但此次重组资产标的业绩承诺却表示，福光股份于2017年、2018年、2019年、2020年应实现的扣非后净利润分别不低于7700万元、12500万元、18300万元、25300万元，2017年至2020年累计不低于6.38亿元。但仅就过往业绩表现而言，福光股份的估值水平恐怕难言合理。对此疑问，华西证券副总裁张昊宇解释，福光股份的主营业务是关于镜头光学元组件等产品科研及生产，主要客户包括海康威视、大华股份、宇视科技等。福光股份主要产品是光学镜头，可以分为定制产品和非定制产品两类。其中定制产品主要用于各类武器装备、航天工程和空间观测等。非定制产品主要是安防监控镜头、红外热成像镜头和车载镜头。福光股份的财务状况良好，2016年实现营业收入4.89亿元，扣非前的净利润是7300多万，2017年上半年营业收入是2.57亿元，扣非前的净利润是3400多万元。关于福光股份的研发能力，福光股份具有比较强的研发能力，公司是高新技术企业，拥有一支高层次研发生产人才队伍，公司在践行军民融合、自主创新机制的基础上，公司加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作，如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等，进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。截止2017年12月，福光股份共拥有222项已获得批准的专利，其中有117项是发明专利，100项是实用新型专利，4项外观设计专利，1项国防专利。福光股份的子公司福光光电拥有26项专利，其中2项发明专利，24项外观设计专利。福光高度重视技术竞争优势，各年均对新品研发投入了大量的人力物力，公司有信心在未来实现重组业绩承诺。

但由于时间原因，对于红刊财经关注的福光股份与同行业上市公司相比，过往年份的净利率均明显高于同行，近年来则不断下滑，有向行业均值靠拢的趋势，其竞争能力在重组完成后或很难有优势。另外，从公司交易目的来看，本次重组后公司主营业务将变更为光学镜头，而从收购方案看，上市公司本次仅收购了福光股份61.67%股权，而不是100%股权，如此的做法也难逃变相规避借壳的嫌疑。重组完成后，未来几年福光股份剩余股权会不会注入上市公司等问题则没有能够在会中得到公司的直接回答。