2月6日，中路股份晚间公告，就此前上交所发布的《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）进行回复。

1月26日，上交所就标的公司行业发展、经营情况、业绩承诺和估值合理性等问题进行了问询。根据1月19日发布的交易预案，中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为56亿元，同时募集配套资金不超过14亿元。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目100%股权。

上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，深耕“互联网＋护肤品”行业，旗下拥有知名面膜品牌“膜法世家”。

估值56亿 业内人士称低于可比公司

根据交易预案，上海悦目100％股权根据收益法的预估值为56.39亿元。

截至2017年10月31日，上海悦目归属于母公司股东的净资产账面价值为3.56亿元，预估增值率为1482.09%。上交所对于标的资产的估值合理性提出疑问。中路股份方面认为，标的公司自创立起便一直深耕于“互联网＋护肤品”行业，其具备立体的运营模式，成熟的推广策略，品牌优势明显，旗下面膜国内市场占有率位于前列，其所处行业及自身成长性在未来几年能够带来稳定的收益。

业内分析人士认为，上海悦目的估值无论是与上市公司珀莱雅对还是与IPO估值对比都不算高。近期上市的珀莱雅公司与标的公司最为接近，其主营产品为护肤品，目前正积极拓展线上销售渠道。2017年上半年，珀莱雅的销售收入较2016年同期增长0.93亿，同比增长12.54%，其中电商渠道较2016年同期增长0.66亿，同比增长33.92%。

该分析人士认为，基于目前的消费趋势，预计未来几年，该公司线上销售仍有很大增长潜力。而上海悦目在2015年、2016年和2017年1-10月的营收分别为2.59亿、5.70亿和7.00亿，实现净利润分别为0.23亿、0.71亿和2.21亿，营收和净利润均保持快速增长。根据独立第三方机构星图数据对2016年全年线上面膜品牌的市场份额调查，其 2016年在线上面膜市场占比为6.8%，位列第二位。对比来看，其21.1的静态市盈率远低于珀莱雅公司目前的34.4倍，估值处于合理范围。

该分析人士认为，如果上海悦目选择通过IPO的方式登陆资本市场，考虑到2017年预计能够实现接近3亿的净利润，对比23倍的估值，56亿的估值水平可以说处于合理区间的较低位。“上海悦目在2017年前10个月已经实现了2.21亿净利润，考虑到四季度尤其是双十一是线上品牌销售旺季，而上海悦目2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比第一，保守估计2017年标的公司应该有接近3个亿的净利润”，该分析人士进一步解释。

强强联合 发力消费升级领域

记者注意到，资本市场对做面膜的上海悦目与做自行车以及保龄球设备等康体产品的中路股份如何走到一起的非常关注。实际上，对于上海悦目来说，选择上市公司做背书，抢占时间窗口实施多品牌战略，可能是此次双方联姻的最主要因素，此外，本土品牌与外资化妆品集团合作有失败的案例在先，如美即面膜被欧莱雅集团收购后业绩表现并不理想。

对于中路股份来说，“本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”有市场人士表示，从经营状况和财务数据来看，标的公司的情况都比较强，现金流情况也不错，中路股份实际控制人陈荣将其孵化投资的优质资产注入会对上市公司的估值构成支撑。

上海某投资机构合伙人向记者透露，“陈荣在上海投资界赫赫有名，很多风投圈的老人也会尊称他一声“荣哥”，严格来算原来的上海永久也就是现在更名后的中路股份也是陈荣投资的企业，但陈荣现在的投资策略是只投早期，而上海悦目是他投过众多项目中的一个，只不过上海悦目发展的比较快”。公告也显示，陈荣截至目前尚在90家公司担任职务，其“控制的核心企业和关联企业”数量达到86家。

陈荣以天使投资者、VC、PE身份投资多达300多家企业，其中有40多家成功上市。“此次中路股份并购上海悦目后，上市公司体系内已经有了智慧出行、健身器具和化妆品等业务板块，个人猜测中路股份未来的定位可能会是消费升级，不排除上市公司后续进一步发力消费升级领域的可能性”，该人士表示说。