文：沈奇 张玉香

1、财务造假虚增利润2亿，顶格处罚60万！

2017年12月8日， *ST佳电（000922）发布公告称收到证监会《行政处罚决定书》。为保证业绩承诺的完成，*ST佳电2013年-2015年连续三年财务造假，调增2013年度利润总额1.58亿元，调增2014年度利润总额0.40亿元，调减2015年度利润总额1.98亿元。

针对上述违规，*ST佳电被证监会处以 “60万元的顶格罚款”；时任董事长兼总经理赵明被处以5年市场禁入处罚；时任董事、财务总监梁喜华被处以3年市场禁入处罚；并对赵明、梁喜华在内22名董事、监事、高管人员处以3万-30万元不等的罚款。

2、复盘*ST佳电的造假过程

（1）大股东资产注入挽救濒于退市上市公司

*ST佳电前身为阿继电器。2008 年、2009 年连续两年亏损，2010 年勉强盈利153万元，公司面临终止上市。

阿继电器的大股东哈电集团（42.4%）2011年对其进行资产重组，将佳电股份100%股权注入上市公司。佳电股份原股东分别为佳电厂（51.25%）、建龙集团、钧能实业，其中佳电厂为哈电集团100%控股子公司。

重组后的阿继电器股东结构图

（2）脆弱的业绩承诺为财务造假埋下伏笔

佳电股份原股东与阿继电器签署重组协议时承诺，佳电股份在2011 至 2014 年度净利润分别不低于人民币1.68亿元、1.90亿元、2.24亿元和2.51亿元，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

重组完成后，佳电厂、建龙集团都成了上市公司大股东，因此重组协议的业绩承诺实质上是大股东对中小股东的业绩承诺。

（3）乾坤大挪移，赤裸裸侵犯中小股东利益

2013年、2014年佳电股份业绩下滑无法完成业绩承诺，通过少结转成本、少计销售费用等方式调增2013、2014年净利润，以免除或减少对中小股东的业绩补偿；2015年承诺结束后，再将前两年调增的净利润冲回来。如此一套“乾坤大挪移” 的手法，目的只有一个：侵占中小股东利益！

（4）股民的账找谁算？

2017年4月6日*ST佳电收到证监的《调查通知书》，正式被调查。公告一出，*ST佳电股票随即暴跌8.15%。从去年4月6日至今（2月6日），*ST佳电市值已经蒸发了22亿元，将近40%。

股民的损失找谁算？

截止目前已有7名投资向法院提交了立案资料，索赔金额累计约61万元。

3、造假期间连续三年出具“标准无保留审计意见”审计报告，大华所是否会承担连带责任？

*ST佳电2013年—2015年的年报审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称大华所），对连续三年重大造假的财务报告，大华所均出具了“标准无保留审计意见”审计报告，截止目前证监会对大华所尚未处罚。

除可能面临的证监会行政处罚，大华所是否应该为*ST佳电财务造假给股民造成的损失承担连带责任呢？

看看近期判决的一个案例：由于在2013年年报中虚假披露信息，*ST智慧不仅遭到证监会处罚，还因此遭到投资者的索赔，为*ST智慧造假年报出具标准无保留审计意见立信会计师事务所也被投资者推上被告席，被法院判决共同承担赔款。

大华所的审计意见误导了多少股民、给股民造成了多少损失虽然还不知道，但*ST佳电那些被处罚的高管们已经纷纷表示因为相信了大华所才在造假年报上签字的。

4、 因为财务造假躲过暂停上市，监管规则是否有漏洞？

根据《证券法》公司最近三年连续亏损，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。 2014年*ST佳电实际亏损3429万元，此后2015年、2016年由连续巨亏，如果没有进行财务造假，*ST佳电2017年应该被暂停上市；由于虚增2014年利润3994万，*ST佳电连续三年的亏损变为了连续两年亏损。

一场以侵占中小股东利益为目标的财务造假，只被罚了60万，还神奇的躲过暂停上市，这样的监管规则是否体现了公平、公正呢？监管的漏洞应该及时修复！

5、不知情、不懂财务… 独立董事被罚真的冤枉吗？

在*ST佳电的处罚公告中可以看，除了会计专业并担任董事会审计委员会召集人的贾绍华，独立董事孙传尧、胡凤滨都在申辩喊冤，表示不知情，不懂财务，被大华所误导……这是免责的理由吗？

看看证监会怎么说的，董监高应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。

最终证监会对孙传尧、贾绍华、胡凤滨给予警告，并分别处以 7 万元的罚款，三位独立董事在事后均递交了辞职报告。

6、1月8日，*ST佳电发布业绩预告，2017年扭亏为盈，躲过暂停上市的*ST佳电可能要摘帽了。

既然大股东在重组时做出了业绩承诺，既然证监会已经认定大股东财务造假，并未履行业绩承诺，那么，大股东应当按照承诺以认购股份向小股东做出赔偿才对。

刘主席，您说呢？