就在特朗普否决博通对高通1200亿美元收购的同时，另一宗大型并购浮出水面。

美国保险商信诺集团（Cigna）接近达成对药品服务管理公司Express Scripts（ES）的交易，交易总价值（包含负债）或高达670亿美元。如果这笔交易最终达成，将成为2018开年以来全球最大一笔并购交易。

药品服务管理公司（Pharmacy Benefit Management，PBM）是医疗产业链上的一类公司，其作用是帮助其客户（健康保险公司）向药店或药厂砍价，从而降低药品成本，创造价值。作为全美最大的PBM，Express Scripts2016年实现了过千亿美元的收入，市场份额高达24%。

为何这样一家公司仍然难逃被收购的命运呢？ 

Express Scripts—一路并购成就全美最大的PBM

Express Scripts成立于1986年，最早是以一家合资企业的方式运营。合资双方分别是由79家店铺组成的连锁药店与Sanus Corp. Health Systems（提供医疗支付计算机处理服务）。

1989年Express Scripts被纽约人寿公司（ New York Life Insurance Company ）收购，并在1992年成为一家上市公司。

从1998年开始，Express Scripts借助一系列资本市场助力的收购，逐步发展成为了如今全美最大的PBM。从1988到2017年，Express Scripts先后收购了9家PBM业务公司，通过收购一路成为了美国最大的PBM。

在完成一系列成功收购后，Express Scripts成功的成为全美第一大PBM公司，市场份额24%，同时也是全美第22大公司，2016年实现营收1003亿美元，净利润34亿美元，在全球拥有超过26600名员工。 

美国PBM市场构成

来源：Drug Channels Institute

不过，从2014年开始，Express Scripts的营收增长便呈现停滞状态，增长乏力，并呈现小幅下挫。更为不利的是，2017年，Express Scripts最大的客户Anthem保险公司认为Express Scripts向其多收取了30亿美元的费用，并将Express Scripts告上法庭。最终，Anthem宣布在2019年与Express Scripts的合同结束后，将不再续约，并转投Express Scripts最大的竞争对手CVS。另外，Anthem将会成立自己的PBM业务公司IngenioRx。

Express Scripts与Anthem的纷争是如今PBM行业面临的问题的一个缩影。

PBM与医疗保险，天生冤家

PBM与保险公司之间的利益冲突正日趋激烈，而造成这一冲突的原因还要从PBM业务本身的特点说起。 

药品服务管理（PBM）是美国医疗体制下产业链上一类特殊的公司。由于美国实行医药分离，看病的职责是由医院和诊所承担的，药品的销售则是由药房承担，客户投保的保险公司负责支付账单，而PBM承担的责任简单概括就是一个词—砍价。PBM的甲方是保险公司，谈判对手是零售药店和药厂。因为PBM可以集中几家客户的处方，积累很大的订单量，从而在与零售药店和药厂的谈判中取得较大的折扣，这也是PBM存在的价值所在。 

由于客户取得药品的方式分为零售和邮寄两种，PBM的收入主要来源于以下几个方面：

（1）管理费用（Administrative Fees）。对于每一笔交易收取的电子处理费用，不过，近年来由于竞争加剧，这部分费用在传统的PBM业务中逐渐消失。

（2）品牌药品价差（Brand Ingredient Costs）。这里首先要提到一个定义--平均批发价格（Average Wholesale Price, AWP）,它是指药品的平均批发价格。一般PBM能够拿到的折扣为AWP-13%至AWP-17%，不过PBM一般会留存一定的比例作为自己的收入。例如，Express Scripts与药店达成AWP-18%,但是对客户收取的价格为AWP-17%,这中间的差异被称为药店留存（pharmacy withhold）或定价差异（differential pricing）。大约PBM每留存一个AWP百分点，等同于1美元/处方。这部分定价差异过去曾非常大，但随着竞争加剧，这部分收入在逐渐减少。这部分存在的信息不对称是造成PBM和保险公司矛盾的主要原因之一。

（3）一般药品价差（Generic Ingredient Costs）。这部分有两种定价方式，一种是AWP折扣法，另一种是最大允许成本法（Maximum Allowable Cost, MAC),邮寄方式仅有AWP折扣法一种方式。AWP折扣法的定价大概在AWP-26%,而MAC定价法则大约在AWP-80%。这部分收入与药品制造商收入加在一起，是PBM的主要收入来源。这部分的收入大概在6美元/处方。不过对于邮寄方式，由于只有AWP折扣法，这意味着PBM有动机提高AWP的价格，从而拉升AWP折扣，以获得更高的收入。邮寄方式下，PBM向保险公司提供的价格一般为AWP-65%至-75%。因此，在这部分收入上，PBM与保险公司存在天然业务模式上的利益冲突（Interest Conflict）。

（4）配药费（Dispensing Fees），大约在0.8-1.5美元/处方。不过值得注意的是，所有的 Usual & Customary (U&C) 药品的配药费为零。

（5）返佣（Rebates），这是最为复杂的一部分，而且形式也很多，可以为百分比也可以为固定费用。可以按照每处方收取，也可以按照每种处方药品牌收取。一般来说，固定费用对PBM不利。

从PBM的收入构成来看，虽然PBM存在的价值是帮助客户（保险公司）节省费用，但从其根本的收费模式上，存在着AWP折扣法以及折扣留存等天然的利益冲突，而且加上PBM从药店和药厂拿到的折扣信息是不会公布给客户的，这造成了很大的信息不对称。正是这些收费模式上的弊端，造成了PBM与保险公司之间的关系本应该是统一的，却往往处于谈判桌的两端。从这一点也就不难理解为什么之前Express Scripts与其最大的客户Anthem之间的纷争。

为何独立的PBM业务纷纷消失？

去年年底，美国第二大PBM公司CVS发起了对美国第三大健康保险公司Aetna的收购要约，总价约660亿美元；而美国第三大PBM公司OptumRx本身就被健康保险公司UnitedHealth控股；加上这次Cigna670亿美元收购Express Scripts，美国前三大PBM（2016年底市场份额总计70%）纷纷选择了与保险公司合并之路。

PBM这个市场的集中度已经非常高，每家PBM的营收和利润也具备相当体量，前三大PBM在市场上的地位很难被撼动，竞争壁垒很高，但为何还是走向了并购之路呢？

如前文所述，PBM因其收入构成上与其客户保险公司之间存在天然的利益冲突（Interest Conflict），两者之间存在很大的信息不对称，并由此造成了非常大的交易成本，使得双方在合作时摩擦不断。

这就涉及一个经济学上的经典提问--企业的边界到底应该在哪？

新制度经济学鼻祖罗纳德·科斯

新制度经济学派的鼻祖罗纳德·哈里·科斯认为交易成本是决定企业边界的关键。他认为，如果市场安排协调资源的交易费用超过企业内部管理资源产生的费用时，企业就存在扩张的动力。就如PBM与健康保险公司目前的关系，通过作为独立经营主体在市场上作为对手协调配置资源的交易成本之高，已经降低了整条产业链的价值和效率。这种情形下，如果将两者纳入一家企业的管理之下，以企业内部管理资源，将消除两者之间存在的利益冲突，有助于降低交易成本，无疑是更具效率的，能够从根本上提升产业链的价值。从这个意义上说，无论单一的PBM做到多大（像Express Scripts已经做到了行业第一），还是无法解决其与上下游企业间的矛盾，纵向产业链整合对双方来说才是解决根本问题的出路。

另一个这方面的例子是我国医疗制度一直在谈起的医药分离。在目前国内的体制下，处方权和配药服务都集中在医院手中，根本上医院就有提高医药支出的动机。这一方面不利于那些真正有竞争力的药厂在市场上获得优势竞争地位，另一方面也压抑了那些希望医院提供更经济更有效率的服务的动力，最终消费者对于这种制度安排的不满会不断积累，整条价值链的参与各方都无法提升自身的效率。所以，这是一个反面的企业边界过大的例子，从合到分是必然之路。

并购重组说到底还是一种资源配置的方式和手段，企业的行为都是市场这只看不见的手在背后推动的结果。美国的PBM行业改革已经初露端倪，希望我国的医药分离也能早日开启。 

*Express Scripts并购记录：

1998年，收购Columbia/HCA Healthcare Corp的PBM业务单元ValueRx公司。

1999年，以7亿美元从 SmithKline Beecham Corp收购 Diversified Pharmaceutical Services公司。同年，购入 PlanetRx.com股份。

2006年，Express Scripts遭遇了收购道路上的一次重大挫折。在与CVS（美国大型连锁药店）竞争中失败，没能如愿以偿收购另一大PBM公司Caremark。如今，CVS旗下的Caremark也是Express Scripts在PBM领域的最大竞争对手。

2007年，收购了ConnectYourCare（不过在2012年又将其剥离）。

2008年，以2.48亿美元收购Medical Services Company。

2009年，Express Scripts完成了一次重大收购，以46.8亿美元从美国医疗保险公司WellPoint（今天的Anthem公司）手中收购了其PBM子公司NextRx，Express Scripts也凭借此次收购成为全美第三大PBM。

在2012年，Express Scripts又完成了更大的一笔收购，以300亿美元收购了PBM公司Medco Health Solutions，一举成为年处理超过14亿张处方的美国第一大PBM。

2017年，以2.5亿美元收购PBM公司myMatrixx。2017年末，以36亿美元收购医疗服务成本管理服务公司EviCore Healthcare。

美国PBM市场构成