单位｜恒都资本市场事业部

作者｜证券业务专业组 阮兰泉

编者｜恒都微信运营团队

由于我国资本市场不发达，大部分中小企业面临融资难的问题，并购作为资源整合的一种方式，可以发挥为企业融资的作用。并购是使中小企业快速发展的有效路径，是我国产业结构升级、走出同质竞争、发挥规模优势实现经济界优胜劣汰的必经之路。对于企业来说，无论并购方案制定的多完美，目标公司多么地具有盈利性，如果没有并购资金，那么这一切都只是美丽的泡影，因此，对大多数企业而言，融资仍然是一大痛点，并购融资是一个非常重要的环节，也是并购中的一个难点。

并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用这种方式。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。

并购中应用较多的融资方式是从外部开辟资金来源，通过与其他投资人联合投资，或以股权、债权、混合融资等方式筹集资金。企业的合作伙伴、产业/并购基金、大型金融机构、长期合作的银行等，都可能成为潜在的出资方。

一般来说，企业并购的融资渠道可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资。

一、债务性融资

债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间资本等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金。那么作为并购融资方式的企业债务融资也主要包括三种方式：贷款融资、债券融资、租赁融资。

（1）贷款融资

贷款融资是指企业根据借款协议或合同向银行或其他金融机构借入的款项，通常的银行贷款方式有定期贷款、循环信用贷款两种。企业通过银行贷款的融资成本相应较低，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用。但是，要从银行取得贷款，企业今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。

（2）债券融资

债券融资是企业通过发行有价证券进行融资。企业债券是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务证券。企业债券代表的是一种债权、债务之间的契约关系，这种关系明确规定债券发行人必须在约定的时间内支付利息和偿还本金，这种债权、债务关系给予了债权人对企业收益的固定索取权，对公司财产的优先清偿权。

（3）租赁融资

企业债务融资工具除了上述以外，还有租赁融资。租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租让给承租人使用的一种经济行为。租赁业务的种类很多，通常可按不同标准进行划分。以租赁资产风险与收益是否完全转移，租赁可分为融资租赁和经营租赁；以出租人资产的来源不同，租赁可分为直接租赁、转租赁和售后回租；以设备购置的资本来源，租赁可分为单一投资租赁和杠杆租赁。企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。

二、权益性融资

权益性融资指的是企业通过直接吸收投资或发行股票或利用权益资本融资筹集资金。权益资本是投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式包括吸收直接投资、权益资本融资，发行股票融资，发行股票包括普通股融资和优先股融资两种。

（1）吸收直接投资

吸收直接投资，指的是企业直接吸纳个人或公司投资，相应投资者则成为企业的股东。这种方式主要适用于非上市公司，因为非上市公司没有股票发行资格。

（2）权益资本融资

权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。

（3）发行普通股融资

如果企业系上市公司，那么其可以通过发行普通股筹集并购资金。这种筹资方式最大的优点是：普通股没有到期日，企业没有还本付息的压力。而且只有企业盈利并且具备分配股利条件时，企业才需要向股东分配股利；如果企业亏损，则无需向股东发放股利。

正是由于普通股筹资具有上述优点，因此，利用普通股筹集资金进行并购时，收购方有充裕的时间对并购双方实施经营及文化的整合，这有效避免了收购方由于偿还本息压力而可能采取的不利于并购双方长期发展的经营策略。

（4）发行优先股融资

优先股是相对于普通股而言的，相较于普通股，优先股具有如下特点：一是在利润分红和剩余财产方面，优先股优先于普通股；二是优先股通常需要定期支付股利。就风险来讲，优先股介于债务融资和普通股融资之间。随着2014年3月21日《优先股试点管理办法》的实施，优先股将逐步成为我国并购的新工具。

三、混合性融资

混合性融资并购指的是企业通过发行混合性融资工具筹集资金而进行的并购。常见的混合性融资工具主要有可转换债券和认股权证。

（1）发行可转换债券

可转换债券是指一定时期内能转换成公司股票的债券，其兼具债券和股票的特征，具体如下：

A、债权性

如果投资者从购入可转换债券到债券到期日，均不选择转换为股票，那么可转换债券就是一份纯粹的债券，投资者可以按照票面记载的利率和期限收取本息；

B、股权性

如果投资者在指定的转换日选择进行转换，那么可转换债券就从纯粹的债券并未了纯粹的股票，投资者身份也从原来的债权人变为了公司的股东。当然，这在一定程度上可能会摊薄原股东权益。

（2）发行认股权证

认股权证指的是企业发行的一种选择权证，它允许持有人在未来某一时间按照某一特定的价格购买企业一定数额的股票。认股权证一般随同公司债券一起发行。对于附认股权证的公司债券来说，通常采取两种定价方式，一种是公司债券、认股权证分别定价，在这种情况下认股权证筹资数额是非常容易计算的；另一种定价方式是一同定价，即在发行债券时附送认股权证，这种情况下认股权证的筹资数额需要计算才能获得，公司通过发行附认股权证债券收到的总款项，扣除债券的现值，剩余部分就是认股权证筹措的资金数额。