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启行教育上市再生变数 神州数码收购股权降至79.45%

神州数码在针对深交所的回复中表示,调整主因是启行教育原股东存在出资份额冻结的状况。

图片来源:视觉中国

广东启行教育科技有限公司(下称启行教育)的上市之路再遇波折。

5月31日晚间,神州数码(000034.SZ)就收购启行教育方案重大调整向深交所做出回应称,收购前者的股份从100%调整为79.45%,价格由46.5亿元下调为36.95亿元。

启行教育的主营业务由启德教育集团经营业务组成,包括留学咨询、考培服务,目前拥有“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”五个子品牌。

从2016年起,启行教育多次尝试登陆资本市场,未能如愿。当年6月,四通股份(603838.SH)拟以45亿元的交易价格收购启行教育,半年后以“受到国内证券市场环境、政策等客观因素的影响,资产重组的进度缓慢,推进条件有欠成熟”为由,向中国证监会撤回了重组申报材料。

2017年,启行教育再次启动上市计划。去年9月,神州数码申请停牌,宣布拟收购启行教育,12月发布公告称,将以发行股份和支付现金结合的方式收购启行教育100%股权,三年对赌9亿元净利润。

在历经深交所两次问询后,今年5月15日,神州数码董事会审议、通过了重组和募资相关报告,并在次日复牌,启德集团也向内部员工发邮件,对重组表现出积极的态度。

5月25日,神州数码披露重组报告书,对上述交易做出重大调整。三日后,深交所发布关注函,要求神州数码就此做出解释。

冻结涉及的启行教育股东包括纳合诚投资、德正嘉成和吾湾投资。其中,纳合诚投资为启行教育最大的股东,持股20.55%,该公司部分合伙人的出资份额冻结。神州数码取消收购纳合诚投资持有的这部分股权,并相应调整了募集配套资金金额和交易协议。

神州数码认为,从股权和董事会控制权方面看,纳合诚投资都未实际控制启行教育。启行教育股权较为分散,纳合诚投资持有的股份无法控制股东会层面,而根据公司章程,纳合诚投资持有的股份不足以单独有效提名任何一名董事。

德正嘉成、吾湾投资分别持有启行教育10.49%、4.37%的股权,由于这两家企业的合伙人潘健勇将持有的财产份额转让,导致财产份额冻结,间接影响到启行教育合计2.76%的股权比例。

神州数码表示,潘健勇的转让对资产重组影响不大。

如交易完成后,神州数码将持股79.45%,能够实际控制公司,进行业务、资产、财务、人员、机构整合。针对纳合诚投资持有的20.55%股权,神州数码表示,将根据解冻情况决定否进行进一步收购。

在留学教育行业,除了隶属于新东方集团旗下的前途出国咨询有限公司,目前尚未有一家留学公司登陆资本市场。新通教育曾试图与保龄宝重组,但最终因重组方案无法达成一致导致计划搁置。

启行教育此次重组能否顺利进行,将决定其能否成为首家在A股上市的留学公司。

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