法治周末见习记者 郝若希

最近，A股市场有点“热闹”。

5月底，长沙银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司等首发通过审核。

6月4日，中国长江航运集团南京油运股份有限公司(以下简称长航油运)和创智信息科技股份有限公司(以下简称创智科技)两家退市公司分别向上海证券交易所和深圳证券交易所提交重新上市申请材料。

6月7日，“新经济独角兽”小米集团向中国证监会提交发行存托凭证(CDR)招股说明书。

一时间，首发企业、退市企业与创新企业纷纷涌入股市，监管部门也为这些公司设置了不同的“门槛”，能否成功存在不确定性。

首发企业强调盈利可持续

“一直以来，我国A股市场IPO门槛标准设计，重点强调公司过去的盈利水平及资产规模，注重历史财务指标审核，而相对淡化营收成长性及商业模式、盈利模式的可持续性。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。

不过，近日，监管部门向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引(以下简称指引)，对“发审会前业绩下滑”“过会业绩下滑”等问题作了详细解释，进一步细化IPO审核标准，强调盈利的可持续性。

根据该指引，企业在过会前业绩下滑幅度超过30%的，都有可能被认为存在盈利可持续性的问题。其中，下滑50%以上的，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。

法治周末记者注意到，对于最近一个月内首发申请被否的企业，持续盈利能力是发审委关注的主要问题之一。

比如，发审委对北京中视电传传媒广告股份有限公司提出“互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响”的询问，对北京时代凌宇科技股份有限公司提出“发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性”的问题。

上述指引还强调，对于通过发审会后未领取批文的企业，在等待批文期间，如果最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。

已于5月3日过会的天风证券股份有限公司至今未收到发行批文。而发审委会议则对其提出“发行人报告期净利润水平下滑，经营活动现金流以及投资活动现金流合计持续为负且金额较大；报告期内净利润主要来源从证券自营业务转变为投资银行业务和资产管理业务，收入及利润结构变动明显”的问题，需要发行人说明净利润下滑的原因以及经营模式或服务品种结构的重大变化对未来持续盈利能力的影响。

截至6月12日，证监会发审委今年已经审核了104家公司的首发申请，其中，56家获得通过，42家被否，6家暂缓表决，通过率(不包括取消审核企业)为53.8%。

退市股回归存新旧标准

长航油运与创智科技于6月4日同日提交重新上市申请材料，但严格来讲，创智科技并非首次申请重新上市。

创智科技曾于2016年6月30日向深交所提交公司股票重新上市的申请，不过，又因无法按时提交交易所需反馈材料于同年8月申请中止重新上市审核进程。时隔两年，创智科技重启上市流程。

由于两家公司申请重新上市的时间不同，根据“退市股重新上市政策”新老划断，其适用的重新上市标准也不同。

按时间节点，创智科技符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》和《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2012年修订)》的上市规则，重新上市需要满足“最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣非前后孰低者为计算依据)；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”等条件。

相比之下，长航油运适用的《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》更为严格，盈利指标更高，申请重新上市需要满足“最近3个会计年度经审计的扣非净利润均为正值且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者营业收入累计超过3亿元”等要求。

此外，“最近三年主营业务未发生重大变化、最近三年实际控制人未发生变更、具备持续经营能力”等也是公司重新上市需具备的条件。

财经评论员郭施亮告诉法治周末记者，退市后，长航油运顺利完成债务重整，资产负债明显改善，为申请重新上市“铺路”。

公开资料显示，长航油运剥离了其控制的19艘VLCC，消除了最大亏损源，减少债务约24亿元；并以债转股的方式清偿了62亿元借款。自2015年扭亏为盈以来，截至2018年3月底，长航油运总资产73.9亿元、净资产35.1亿元，近三年合计净利润超过15亿元，具备了重新上市的申请条件。

而创智科技的数据走势就没有那么乐观，在其退市收购了手机制造公司天珑移实现扭亏为盈后，从2014年至2016年，公司连续三年实现净利润超过4亿元，后来，因进行重大资产重组，变更实际控制人为永盛科技有限公司，2017年净利润出现回落，营业收入也从2014年的峰值88.3亿元下降到71.26亿元。

首创证券研发部总经理王剑辉分析，创智科技自2014年重组以来，基本上进入了恢复和稳定的发展阶段，但目前主营业务以境外业务为主，受境外金融政策环境变化的影响，以及中国各大品牌手机厂商出海对海外当地品牌的冲击，业绩上出现了波动和回落，使得申请重新上市存在难度，监管部门应以更严格的标准来要求公司持续改善经营状况并保持若干个季度的稳定。

“如果两家公司得以重新上市，可能会引发其他已经达标或者接近达标的退市公司跟风申请，若核准退市公司重新上市后，公司财务状况再度出现恶化，A股上市公司的整体质量水平将受到一定冲击。因此，监管机构需要严格把关，慎重审核。”郭施亮指出。

试点企业上市门槛高

在长航油运和创智科技重新上市之路还未明朗之时，小米集团内地CDR与港股IPO同步发行已引起市场关注。6月7日，小米向证监会提出申请，本应在6月19日接受发审委审核，但随后小米提出延期申请。

试点企业是指已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)。国务院办公厅转发的中国证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中，对试点企业设定了较高的门槛，即需符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能等高新技术产业和战略性新兴产业。

为了创新企业在境内发行股票或存托凭证，证监会近期密集出台了一系列试点工作配套规则。

6月6日，证监会正式出台了《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》，并修改了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，同时发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》。

6月15日，证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，同时修订发布《证券发行与承销管理办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》，自公布之日起施行。

根据上述各项管理办法及规定，尚未境外上市的试点企业申请IPO，主营收入应不低于30亿元，且企业估值不低于200亿元；对于已境外上市的试点红筹企业回归A股，条件更高，市值应不低于2000亿元。

广发证券研报显示，按照监管层设定的市值门槛，目前，阿里巴巴、百度、京东和网易这4家已在美国上市的创新企业符合发行CDR的标准。此外，在香港上市的腾讯也符合发行CDR条件。

对于小米的估值，摩根士丹利在报告中指出公允价值在650亿美元到850亿美元之间，高盛则预计市值在700亿美元到860亿美元之间，符合发行CDR的的条件。

不过，在修改的《首次公开发行股票并上市管理办法》中，对试点企业的盈利水平及未分配利润未作要求。

具体来说，在主板上市的普通企业应当符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元”等条件，而试点企业可不适用上述规定。

董登新认为，试点企业与原有普通企业的不同IPO门槛标准，形成了“双通道”IPO标准，代表着A股市场跨越性的发展。

“创新企业存在投入大、风险高、易被颠覆等特点，加之A股历来有炒作新股、炒作题材的情形，创新企业上市初期可能出现被炒高之后出现较大幅度回落的风险。”证监会新闻发言人高莉就试点企业从严审核原则和审慎定价要求情况答记者问时表示，对于试点企业的审核，证监会初审部门和发审委相关审核工作均坚持条件标准不降低，程序环节不减少，对试点企业从财务和非财务角度，全方位、多维度依法进行审核，在审核的严格程度方面，较一般IPO企业要求更高。

责任编辑：马蓉蓉