如果说旗下的网红小白奶被媒体质疑“忽悠欺骗消费者”，在科迪大股东看来并不以为然的话，那么其5月27日披露的被媒体质疑“利益输送”的重大收购预案，则恐怕是要让科迪乳业控制人以及亲戚等关联方坐卧不安了。因为该项交易若“黄”了，那么以控股股东张清海、许秀云夫妇为主的几十名自然人的“4倍获利”将化为泡影。

 6月27日晚，针对深交所的问询函，科迪乳业发布回复公告，但是对于外界“利益输送”的质疑，科迪乳业的回复显然还是难以令人信服，相反，疑问是越来越多！业内专家表示，科迪乳业此项交易混用会计法和评估法，存在利益输送空间。

更令人大跌眼镜的是，胡说有理在科迪乳业5月27日晚披露的这份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中发现，大股东张清海、许秀云夫妇竟然都是“男性”！

1、缘起：“科迪汤圆”并入科迪乳业的关联交易

  5月27日晚，因重大资产重组停牌3个月的科迪乳业披露关联交易预案，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，预估增值率高达347.84%。交易完成后，旗下拥有“科迪汤圆”等产品的科迪速冻将成为科迪乳业全资子公司，而科迪集团持股比例将由44.34%增加至48.29%。

公告称，截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.3494.41亿元增值11.650559亿元，预估增值率为347.84%，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为15亿元。

本次交易过程中，科迪集团为上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系

上市公司的实际控制人，其他29名自然人中，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。

2、质疑：被指“巨额利益输送”引发深交所问询

  对于上述涉及15亿金额的重大关联交易，媒体以及业内众多专家直接表示，347.84%的预估增值率，这涉嫌严重的利益输送。更令人瞠目结舌的是，该项交易若能通过，张海清家族则是最大受益方。

为何这么说？我们先看看此项交易的名单如下：

我们看交易对方中的科迪集团，交易后其除了对上市公司股权增持到48.29%外，张清海、许秀云夫妻二人还直接套现近3亿元现金。因为该夫妻二人直接控股科迪集团99.83%。

另外就是张清海、许秀云的女儿张少华，其在科迪速冻所持有的股权出资额为6000万，而该项交易对应的交易价格却达到了3亿元。

通过上述表格和持股比例大致推算，张清海、许秀云以及其女儿在科迪速冻中的出资额合计近2.8亿元，加上兄弟姐妹的140万元出资额，通过此项关联交易，之前张海清家族出资额的价值瞬间翻了5倍，其财富瞬间也就增长了11亿多元。

正因如此，外界质疑该项交易存在“重大利益输送”，6月7日，深交所对科迪下发重组问询函。

3、科迪回复引发更大疑问：低价买入5天后估值就增长4倍

 6月27日，科迪乳业发布关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告，针对13个问题一一回复，其中第7个问题中提到：根据预案，科迪集团先后将其持有的科迪速冻2448万元出资额、417万元出资额、200万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云、刘新强、周爱丽等自然人。深交所要求科迪乳业补充说明股权转让的具体原因，所履行的决策程序，股权转让定价的合理性及公允性，以及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷等。

而这又引出更多的疑问。

原来，在2017年2月28日之前，科迪速冻的股东只有科迪集团和张少华，基本上就是一家三口控制。

而在之后的2017年2月、2018年1月25日、2018年3月26日，科迪集团先后将其持有的科迪速冻2448万元出资额、417万元出资额、200万元出资额转让给张清海、许秀云、刘新强、周爱丽等自然人。

 注意，转让价格都是以1元/1元出资额为标准。

对于为何是1元/1元的转让价格，科迪乳业的解释是截至2016年12月31日，科迪速冻每1元注册资本对应的净资产不足1元，科迪乳业认为，2017年2月以注册资本原值的价格转让股权，具有商业合理性与公允性；

2018年1月，科迪集团转让科迪速冻股权，主要原因为科迪集团维护管理人员稳定、增强凝聚力，以及个别外部投资者看好公司发展前景，具有商业合理性；

2018年3月，科迪集团股权转让的受让方为刘新强，刘新强现为科迪集团的财务总监，科迪集团是为了维护管理人员稳定、增强凝聚力向刘新强转让股权，具有商业合理性。

科迪乳业在公告中强调，转让价格系在综合考虑刘新强对科迪集团发展所做出的贡献及科迪速冻前一年期末的净资产值的基础上由各方协商确定，定价公允。

但是胡说有理注意到，上述三次科迪速冻股权转让都是在2016年底之后，其中两次都是发生在今年，尤其令人匪夷所思的是今年3月26日的股权转让后的3月31日，科迪速冻的预估值瞬间就达到了15亿元，也就是说不过5天的时间，之前的出资额估值就翻了5倍。换句话说，通过此项交易，上述表格中所有29名自然人在一年时间内的出资额就能获利4倍。

不知道各位看官可否理解科迪乳业回复函中所说的这样的定价的“商业合理性”和“公允”？

4、控股股东夫妻竟然都是“男性”

“这个交易在现行规则下是合规的，但是属于会计法和评估法混用，形成利益输送空间”，一位深谙资本运作的业内人士向胡说有理表示，换句话说就是一幅齐白石的画，可以按名画评估价值，也可以按废纸评估。科迪乳业的做法就是先以废纸评估买进，再以名画评估卖出，这有重大利益输送嫌疑。

本来可以借助上市公司与大股东等这起关联交易就可以让自己财富迅速增值，没想到这种好事却备受质疑。

今天，此前一直停牌的科迪股份复牌即报跌停，后有所回调，但是全天仍然大跌6.99%，收报3.99元。

而更令人不可思议的事情是，就是这样一个严肃的重大交易，科迪乳业的公告却显示，作为科迪集团的实际控制人、上市公司的控股股东——张海清、许秀云夫妇二人却都是“男性”。

不信，请看5月27日科迪乳业的这份公告，如下截图：