6月29日晚间，银保监会以规章形式正式发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》），对商业银行发起设立金融资产投资公司作为债转股实施机构进行规范。

银保监会在答记者问中指出，《办法》制定的主要思路是：始终遵循市场化、法治化的原则，坚持服务于供给侧结构性改革，积极营造良好债转股市场环境。鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股。

《办法》明确了金融资产投资公司的主营业务，包括：以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。并提出，金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。

在金融资产管理公司的设立上，《办法》明确了其非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。

“这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止‘一哄而起’，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。”银保监会在答记者问中指出。

考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。

在此之前，五大国有银行已经相继成立金融资产投资子公司专门从事债转股业务，且均为全资控股，对于吸纳社会资金参与，仍有较大空间。

2017年8月，建行债转股子公司建信金融资产投资有限公司、农业银行债转股子公司农银金融资产投资有限公司先后开业，注册资本分别为120亿元、100亿元。2017年9月，工行债转股子公司工银资产管理有限公司开业，注册资本120亿元；2017年11月，中行债转股子公司中银金融资产投资有限公司开业，注册资本100亿元。今年2月，交通银行债转股子公司交银金融资产投资有限公司开业，注册资本100亿元。

此外，在资金来源方面，《办法》鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集，除发行私募管理产品募集资金外，还允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。此外，允许其通过发行金融债券、进行债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。

在对转股对象行使股东权利的过程中，《办法》要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额；明确金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会；规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平等。

“考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。”银保监会表示。

同时，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》规定，转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。

《办法》还明确了转股对象和转股债权范围，重申，“禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股”。

对于金融资产管理公司自身风险管理，《办法》就其公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。提出，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。并要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。

对于重大关联交易，即指金融资产投资公司与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融资产投资公司净资产5％以上的交易，《办法》明确，应当经董事会批准，并进行充分披露；且自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。

事实上，早在2016年10月，《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中已经明确，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。但由于缺乏细节政策，以及资金来源、定价和退出机制等一系列问题的存在，市场化债转股出现了“签约多，落地少”的尴尬局面。此外，一些案例中仍存在的行政干预迹象，以及“明股实债”等乱象也让本轮市场化债转股备受争议。

据华泰证券测算，目前五大行债转股签约量为1.6万亿元，加上股份行和城商行我们估计总签约量为2万亿元左右。但是落地项目规模预计不到5000亿元。

根据银保监会（原银监会）此前批复，五家银行金融资产投资公司在银保监会关于商业银行新设债转股实施机构管理办法出台之后，应符合管理办法有关营业范围、业务规则和风险管理等要求。

《办法》也提到，金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）违反有关法律法规以及本办法有关规定的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当依法责令金融资产投资公司限期整改，并可区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，对金融资产投资公司采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。

银保监会表示，《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。

另外，央行新一轮定向降准也将于7月5日落地。央行表示，下调五家大型商业银行和12家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。