从6月25日开始，小米正式启动公开招股，并于7月9日在港交所挂牌交易。

更令人关注的是，小米将是29年来香港股市首家采用“同股不同权”架构的上市公司。上世纪7、80年代，“同股不同权”的AB股架构曾在香港资本市场风行一时，因担忧其隐含风险，1989年，香港正式废除了“同股不同权”制度。今天的问题是，小米上市，香港为何重新打开“同股不同权” 潘朵拉盒子？

独角兽？雷军与小米历史

小米创始人、董事长兼CEO 雷军

雷军，小米创始人、董事长兼CEO，生于1969年12月16日，祖籍湖北仙桃剅河镇赵湾村。

雷军的家乡赵湾村，离仙桃城区的直线距离仅3公里，独有的区位优势，使得赵湾村在外经商的人特别多。据说，赵湾村在外经商的村民至少超过500人，从赵湾村走出来的小米老板雷军无疑是此中的佼佼者。

去年8月，雷军回了一趟在老家的母校——沔阳中学（现改名仙桃中学），1984年到1987年，雷军的高中就是在沔阳中学的旧校舍上的。因父母都在仙桃县城工作，在雷军9岁的时候，全家人迁入城区居住，雷军也进入建设街小学读书，后来又在沔阳师范附属学校读初中。考入沔中这所本地重点中学，无异于一脚踏入大学校门。1987 年，雷军考入武汉大学，就读计算机本科专业。

武大读大二时，雷军认识了其财富生涯中最关键性的人物，也就是最重要的人脉，他就是位于武汉广埠屯街“电子街”一家校办电脑公司（三色公司）负责技术支持的王全国。

雷军回武汉大学

当时，王全国正在写一个加密软件的内核，于是，他邀请雷军一起来做。后来，二人合作的第一个作品BITLOK加密软件成功问世后，他们还组建了一个“黄玫瑰小组”。这款软件发布后，被当时的用友、金山等知名公司所使用，雷军等人也获得不菲的收入，这就是他大学创业的第一桶金。

1990年大三暑假，王全国的朋友，还有他的一个同事拉雷军一起合伙创业，当时由王全国、雷军负责技术，他们管销售。不过，这一次合伙创业的失败的，主要在于他们不懂得如何公司化运作。

从武汉大学毕业后，雷军北上北京，受聘加入位于中关村的金山软件，后来成为开发部经理。当时，金山主打的是盘谷组件，就是一套中文办公软件。不过，生不逢时，当windows开始普及并铺天盖地时，其对金山软件的市场打击可想而知。可以说，在中关村混的最初日子，雷军也是郁闷不已。

在国内互联网业，雷军的“辈分”算是比较高的。1998年，当他成为金山软件总经理时，360老板周鸿祎才刚刚成立，而在这一年11月，马化腾、张志东、许晨晔、陈一丹、曾李青五位创始人才刚刚成立腾讯。而那会儿，百度的李彦宏还在硅谷Infoseek(搜信)给别人打工。也在这一年年底，两次创业梦破的马云，与团队在北京的一家小酒馆号啕大哭，白天登长城，晚上哭着唱“真心英雄”。而阿里巴巴的创办是第二年，也就是1999年。

在金山时期的雷军

金山软件创办于1988年，比国内互联网三巨头BAT早了10年。（注：香港金山成立于1973年，创办人是张铠卿，后来由其子方正创始人之一的张旋龙管理，1988年，求伯君加入香港金山，从事WPS办公软件的开发，金山软件的雏形正式组建）也就在1998年，金山来了一个大股东——他就是联想，开始了企业重组，2000年，当“金山毒霸”发布后，公司也开始为筹备上市进行股份制改造，并由雷军出任金山软件总裁。

金山软件于2007年在香港挂牌上市，可企业上市才2个月，雷军就与金山“分道扬镳”，辞去总裁一职，理由是勉勉强强的“因健康问题”；而在这一年，美国苹果公司推出了iPhone。不过，蛮有意思的是，四年后的2011年7月，雷军又被金山软件董事会请了回去，出任董事长一职，重新执掌金山至今，目前薪酬是28.90万元人民币。

目前，在港上市的“金山软件”，主要股东持股比例均不大，其中大股东为雷军全资控制的Color Link Management Limited，持股比例为13.31%，另外，由雷军、求伯君二人控制的Topclick Holdings Limited，其持股与腾讯控制的TCH Saffron Limited持股比例相差不多。还有，小米和雷军个人持股分别为2.69%、2.64%。

2007年从金山出来，爱下围棋的雷军做了三年多的专职投资人。围棋最为关键就是落子，看雷军早期的投资，多是从“朋友圈”下子。从商业角度而言，朋友圈虽不完全等同于人脉，但从熟人人手，无论是创业还是投资，相对容易成功！这也就是为什么人脉关系是家族企业传承的关键资源一大重要因素。

雷军投资的“欢聚时代”

作为天使投资人，雷军投资的企业不少，比如在美国纳斯达克上市的欢聚时代，在纽交所挂牌的猎豹移动、以及好大夫、凡品成客、卓越网、尚品网等等，此外，雷军和许达来还于2011年设立了天使投资基金“顺为资本”。尽管，以上这些企业从严格意义上无法称为“雷军系”，尚不能叫资本系，不过，对于雷军包括后来小米的创业而言，其作用无疑是相辅相成、互为支持。

2010年4月，雷军与与原Google中国工程研究院副院长林斌、原摩托罗拉北京研发中心高级总监周光平、原北京科技大学工业设计系主任刘德、原金山词霸总经理黎万强、原微软中国工程院开发总监黄江吉、原Google中国高级产品经理洪峰六人，一起合伙创办了小米科技，第二年，小米推出了自己的第一款品牌手机产品。

在过去5年，小米也不光是做手机，而且更像是一家投资公司。目前，小米投资的公司高达210家，除90家做智能硬件的企业外，多为内容型的企业，比如爱奇艺等，而且这些投资的股权收益，还是小米的主要利润来源之一。2月28日，《2018胡润全球富豪榜》发布，年龄49岁的雷军，在榜单上的财富身价为1000亿元。

香港打开“同股不同权” 潘朵拉盒子为那般？

香港联交所总裁 李小加

港交所行政总裁李小加表示，小米作为第一家在港交所采取“同股不同权”上市的公司，在初夏上市后，下半年香港资本市场将迎来“同股不同权” 上市高峰期。

小米上市，意味着香港29年后将再次打开“同股不同权” 潘朵拉盒子，这到底处于什么方面的考虑？

首先，让我们先粗粗了解一下什么是“同股不同权”。所谓同股不同权，其实就是“双层股权结构”，其资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构，常被称为“AB股”结构。相对于同股同权、一股一票的“一元制”股权结构，通常由管理层持有的“B股”，将是一种高投票权的股票，每股或具有2~10票的投票权；而A类股，通常是一股一票，甚至出现没有投票权的情况。

“同股不同权”结构，起于美国，比如现在的纽交所与纳斯达克，均可采用“AB股”结构的上市公司。国内的阿里巴巴、京东、百度等，均是“AB股”的股权架构，公司股权结构上含表决权不一致的AB股。

以京东为例，创始人刘强东所持股票就属于B类普通股，其1股拥有20票的投票权。而除刘强东之外的其他股东，是A类普通股，1股1票。目前，京东的大股东是马化腾腾讯旗下的“黄河投资”，股权占比为21.25%，而二股东刘强东的持股，约为16.9%，与三股东“老虎基金”的15.2%相差不多；即便如此，刘强东在京东的表决权票数却超过80%，牢牢把握企业实控权。

阿里在美上市

允许“同股不同权”的小米在港上市，很多人自然会联想港交所曾拒绝阿里巴巴、错失阿里巴巴。

2014年3月16日下午，阿里巴巴官方微博发布消息：启动在美上市事宜。转战美国IPO，也就意味着阿里巴巴与港交所“联姻”失败。

多少年以来，香港证券市场之所以能在全球资本市场中占有重要地位，与“透明在细节中”的香港股票发行制度有很大关系。而香港资本金融市场一直以来发展的基石，就是制度为先，具备的市场化、可控性、透明度、融资效率等制度长处。

马云当初率阿里赴港IPO触礁，主要是因为香港交易所“同股同权”IPO制度与其在上市公司“同股不同权”问题这一关键节点意见相左，虽经多番努力，当时的香港不想改变既有的上市原则，“情非得已”下，马云抛下一句“如果××不改变,那么我们就改变××”法则，弃港赴美上市。

美团点评创始人王兴

继雷军的小米之后，6月25日，又传来新的消息，美团点评已正式在港交所提交招股书，同样，美团也采用AB股制度。目前，腾讯是美团的大股东，持股占比超20%；而创始人王兴持股占比为11%，但他的实际投票权占比最大。

错失阿里巴巴后，2017年12月15日，港交所终于允许“创新型”企业（“独角兽”）可采取同股不同权。不过，香港也做出一些限制，比如“同股不同权”架构下附带的投票权，不得超过10倍。另外，上市后不得提高已发行的同股不同权比例，亦不得增加发行这类股票。还有，像小米上市，其上市资料中必须披露示警字句，挂牌上市后，也会有独特的股票代号或标记。

1989年，港交所废除“同股不同权”的AB股架构，主要原因在于担忧缺乏相关市场管理与监管经验。相比于“同股同权”，一旦持有B类投票权的管理层，若出现公司治理道德及其他方面的风险，其风险可控性可能会打上很大的折扣。

对于港交所接纳“同股不同权”，也并非没有反对的声音。比如今年3月底，CFA协会在回覆港交所咨询文件中强调，反对港交所因营利压力而翻转接纳“同股不同权”的短视立场，倘若执意实施，因应弱化的公司治理，建议对投资人应有适当保障设计，如：超级投票股权应有时间限制回归一股一票的落日规定、强烈反对投票权10:1巨大差异之设计，但可以接受2:1或最多3:1；同时建议“同股不同权”公司应排除在恒生指数之外。

CFA协会在那份“consultation paper”函件中，提及了2015年香港立法会的思路，即交易制度不应有任何不平等投票权的股东，“投票是股东的主要权利，也是股东们表达对公司重要议题的看法。。。因此股东投票权应对齐持有比例，也是反映一股一票的标准。”CFA协会是主办全球CFA考试并授予CFA特许状的非营利机构，由投资专业组成，1962年成立于美国。

为欢迎小米等更多独角兽企业上市挂牌，香港与新加坡两地交易所相继放弃了原先的交易原则，纷纷推动“同股不同权”。不少观察人士认为，交易所之所以“妥协”，与当下新产业、新模式、新业态的兴起有关，若用传统的规则来衡量“独角兽”企业，很难让资本市场获得优秀资源。也有不少分析人士认为，如小米、斗鱼、蚂蚁金服、滴滴出行、腾讯音乐等，都要上市需求，港交所不愿意与之“失之交臂”。

同股不同权这种非对称股权制度，在企业治理层面，会有长处，短处也显而易见。港交所总裁李小加过去曾经说过：如果香港市场什么都不做，只会被边缘化。也就是说，与维持规则的严肃性相比，接纳“独角兽”等创新类企业，目的在于金融资本市场的增长潜力，也就是要赢得资本争夺战的先机。更重要一点，近年来，香港股市早已不是香港人在炒股了，在股海“混”的，也早不是一二十年、哪怕数年前的那一些人啦！