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什么样的资产买了大半年就要卖?飞利信再陷关联之疑

子公司天亿达的收购史充满疑问。

图片来源:摄图网

一波未平一波又起,就在飞利信(300287.SZ)、其子公司东蓝数码业绩承诺补偿义务人、梅安森(300275.SZ)等各方纠缠不休之时,另一家子公司的历史似乎也颇耐人寻味,这家子公司即正在被飞利信转手的苏州天亿达科技有限公司(下称天亿达)。

公开信息显示,2017年2月27日公告称,飞利信的全资子公司飞利信电子,与嘉兴瑞平投资合伙企业(有限合伙)(下称嘉兴瑞平)签署转让协议,以7800万的价格受让嘉兴瑞平持有的天亿达60%股权,飞利信电子以自有资金支付。当时该笔交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,也无需股东大会审议。至于这个对应的1.3亿元估值是怎么来的,公告中描述一笔带过,即“经交易各方协商”。

另外资料显示,嘉兴瑞平成立于2015年8月20日,为内资有限合伙企业,其99%的股权由股东盛敏持有,认缴出资额4.95亿元,北京众行创新投资有限公司以500万元的认缴出资额持有1%。天亿达则成立于2002年4月18日,注册资本5000万元,法定代表人叫盛军,除嘉兴瑞平持持有的60%股权外,盛军持股天亿达40%,嘉兴瑞平认缴出资额3000万元,实缴出资额2295万元。天亿达主要从事的是信息化系统平台、信息化工程建设以及信息化产品研发相关业务。

变动前
变动后

没想到,才仅仅过了大半年时间,飞利信又盘算着把天亿达给转手出去,而且是以“抛包袱”的心态。

2017年12月25日,飞利信表示已与飞利信投资控股有限公司(下称飞利信投资控股)签署协议,将持有的天亿达60%股权以7800万元的价格出售给关联方飞利信投资控股,飞利信投资控股以自筹资金支付。转手的理由则是“因天亿达原股东不配合等原因,导致飞利信电子未能取得天亿达的实际控制权和经营管理权”,同时飞利信投资控股还承诺,未来在取得天亿达公司控制权后,在天亿达公司的业务趋于盈利的情况下,飞利信电子有权选择购回该股权,如飞利信电子决定购回,则购回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。这一次的交易同样不构成重大资产重组,也无需股东大会审议,但却构成关联交易,因为飞利信投资控股是上市公司飞利信实控人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言控制的公司。

或也正是因为飞利信所言的天亿达原股东不配合,导致在2017年12月25日这则公告中,飞利信也只能出具天亿达2015年及2016年1-10月的财务数据,这个数据显然是从2017年2月27日当时的公告中拿来的。

虽然,从目前公开信息来看,此笔转让尚未完成,但飞利信投资控股的这一手操作,还挺有大股东风范的,不过再更深一层信息挖掘后发现,事件总透着点看不明的东西。

关联之疑

如前所述,嘉兴瑞平现在是由盛敏控制99%的股权,由北京众行创新投资有限公司控制1%股权,而在此之前,嘉兴瑞平曾有过工商变更,即在盛敏和北京众行创新投资有限公司之前,嘉兴瑞平的股东是深圳市微明恒远投资管理有限公司(下称微明恒远)和刘延春的组合。

微明恒远成立于2013年10月22日,据启信宝信息显示,该公司在2015年曾有一个对外投资记录,在2015年6月8日成立了一家嘉兴利信微明投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴利信”),当然该公司目前处于注销状态,但其股东名单中除了微明恒远之外,还有杨振华。

巧了,上市公司飞利信的董事长、控股股东正好也叫杨振华。进一步通过大数据关联,发现嘉兴利信的此杨振华,与飞利信体系的杨振华系同一个人。

也就是说,上市公司飞利信在2017年收购的资产的历史股东中,与自家董事长、实控人有过接触,还一起成立过公司,这种关系显然也不仅是点头之交了,更不用说在嘉兴利信注销之际,清算组成员名单里,还有叫盛敏的人员。虽然无法判断嘉兴利信清算组成员盛敏,是否就是嘉兴瑞平的股东,但根据公开信息来看,清算组成员是由人民法院从企业上级主管部门和专业人员中指定以及可以聘任必要的工作人员来看,不排除是同一个人的可能,要知道清算组另外两个成员卞大利和刘延春,均是来自嘉兴利信的股东微明恒远的,既然如此,那么清算组的盛敏,极有可能来自股东杨振华这边。

再来看看天亿达这边,在2015年10月10日之前,其股东还为盛军和毛越东,10月10日之后才改为盛军和嘉兴瑞平的,也就是说2015年8月20日成立的嘉兴瑞平,就是直奔天亿达股权而去。而这个盛军呢,在嘉兴瑞平介入天亿达之后,还在2015年的10月作为飞利信子公司代表出席过飞利信高管交流会。

据接近天亿达的内部人士表示,盛军的确在当年接飞利信的通知,受到了邀请,也参加了飞利信的交流会,是作为特邀嘉宾的身份而去的,相关会上,盛军还做过汇报,也有图片。而且,盛军去还不止一次,厦门去过,湖北那边也去过,厦门是销售在那里,湖北则是飞利信的基地。

记者查到,飞利信在厦门确实有布点,为飞利信重点市场,上市公司还在此处拥有子公司厦门精图信息技术股份有限公司(下称厦门精图)。在2017年年报中,厦门精图还被表扬,该公司在金砖国家领导人厦门会晤期间对厦门政务空间共享平台、消防综合处置平台、公共安全管理平台进行24小时运行及技术保障,其工作作风和专业技术素养得到了厦门市领导及业主高度认可。至于湖北这边,也确实为飞利信生产基地,上市公司设有湖北飞利信电子设备有限公司,为上市公司全资子公司。

也就是说,在2015年嘉兴瑞平介入天亿达,而飞利信还尚未启动收购的时间段里,飞利信就已经和天亿达搭上关系了,那么嘉兴瑞平和飞利信之间到底是不是有关联呢?

据上述内部人士称,盛敏是由卞大利他们自己找的人,虽然也是盛姓,但与天亿达的盛军并无关系,但是否有直接关系没有说法。

不可控之谜

从2017年2月27日飞利信收购天亿达股权的公告,以及2017年12月25日飞利信计划卖出天亿达股权的公告中可以看到,两次对天亿达的介绍,都是用的2015年度和2016年1-10月的数据。按照飞利信的说法,上市公司在这么大半年时间里,由于原股东的不配合,根本未取得对天亿达公司的控制权和经营管理权,这也直接导致了公司2017年年度审计工作无法正常完成。

对此,前述知情人士告诉记者,在飞利信入驻天亿达之时,飞利信曾颇为强势想要把控公司,甚至召开董事会想要罢免盛军,面对此情况,盛军这边也通过法律主张了自己的权利,最终一审结论是驳回罢免,据称二审正在走流程中。按照该人士的说法,按照章程,盛军的任期3年,就应该担任董事长到2019年,任期内都是合法的。至于之前飞利信有公告过想把天亿达股权转手给关联公司这块,也因为相关种种纠纷没有成行。

记者辗转又找到曾经在天亿达任职的管理人员,据其表述,嘉兴瑞平之前虽然入驻天亿达,但是对天亿达的经营管理从未插手,但飞利信进来之后就比较强势一点,派驻了总经理和财务总监,把控天亿达人事和财务两大命脉,盛军则是在经营上比较厉害。“上市公司都有一套成熟的管理模式,这个当然也很专业,但是如果影响了经营就会出问题。”按照该人员的说法,飞利信派驻来的高层,和天亿达原有的班子在管理的思路和方法上不太一样,甚至产生了冲突,进而导致影响经营,换句话说,即管理过剩导致经营困难,也因此公司的员工还离职了不少。员工当时状态比较茫然,有活干就干活。“我的理解是,如果管理不符合实际情况,推行就会有问题,普通员工觉得讲得有道理就听,没道理谁会去听。”该人员称,本来飞利信进来之初,大家还想着要努力做事,好好奋斗一把,因为天亿达的资质平台确实还是不错的,对后来事态的发展比较遗憾,无论哪边,希望他们都好。

据上市公司回应,目前天亿达的股权转让还在走流程,最后的工商变更没有做完。记者在企查查里看到,目前天亿达的股权目前仍然在北京飞利信电子技术有限公司名下。转眼飞利信也即将迎来中报的披露(预约日为2018年8月23日),至于后续会有如何发展,还有待进一步跟踪。

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