红刊财经 刘增禄

7月16日，浙江广厦应监管层要求于上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会。在此次媒体说明会上，浙江广厦、被收购方与以《红周刊》为代表的多家财经类媒体进行了面对面沟通，就监管层和媒体以及投资者高度关注的问题进行了深入交流。

抛售地产转战大文化行业

浙江广厦3月30日因筹划重大资产重组而停牌，在停牌2个多月后的6月4日晚间对外公布了重组方案，拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，资产转让价格确定为15.38亿元。

浙江广厦目前主营为房地产和影视等业务，被出售标的天都实业是浙江广厦的核心资产之一。从资产出售方案来看，此次资产出售是公司2015年提出的三年内逐步退出房地产行业，转型影视文化等新领域的发展战略最终结果。但从上市披露的经营数据来看，2016 年、2017 年房地产业务收入分别占上市公司主营收入的88.45%和72.26%，房地产仍为上市公司最主要的业务收入及盈利来源，其转型的影视业务仍未形成有效规模。

在本次资产出售方案中，浙江广厦表示，通过此次重大资产出售，公司将置出房地产开发业务(仅剩南京投资少量车位待售)，集中精力聚焦影视传媒等大文化行业。虽然交易后短期内盈利能力会有所下降，但公司资产负债率也将随之大幅降低，同时此次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。然而《红周刊》记者发现，在目前情况下，房地产业务仍是浙江广厦的核心优质赚钱资产，此次资产转让对二级市场投资者而言，上市公司的每股收益出现了大幅下滑，意味着公司的估值将出现大幅下滑，股价将出现明显波动，显然对投资者不利。与此同时，公司这种拿影视业务赌明天的做法，在目前影视行业并不太景气，相关公司也未体现出过人的盈利能力，业绩增长性也堪忧的背景下，浙江广厦仍选择扩大自己在影视业的布局，如此做法实在让人投资者担忧。

评估资产存在被低估嫌疑

从重组方案来看，此次被浙江广厦出售的天都实业成立于1998年8月3日，注册资本为3.1亿元，主要经营房地产开发业务，目前公司的总资产已达到23.93亿元。但是，浙江广厦对外披露的《资产评估报告》显示，2017年12月31日作为截至评估基准日，天都实业100%股权的评估结果为15.38亿元，经交易双方协商并最终确认股权定价也为15.38亿元人民币。

公司在预案中表示，标的公司在评估基准日账面净资产为3.75亿元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15.38亿元，评估增值11.63元，增值率310.22%。但《红周刊》记者发现，被置出资产评估时间截止日为2017年年底，而楼盘和土地价格却是在时刻变化的，特别是近半年时间价格上涨明显，仅以天都城天河苑二手房为例，其今年7月份价格相较其2017年底价格相比就已经上涨了30%左右，在方案获批前，这种上涨趋势还在继续中。对于天都实业资产可能被低估的问题，以及评估时间确认是否合理性问题，在上市公司披露的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中并未找到答案。

在重组说明会，对于出售资产评估的合理性问题，北方亚事公司合伙人李徳沁解释称，纳入本次评估范围内的A07地块，以及其他部分未售项目属于续销楼盘，与天祥A和天熙公馆属于同一片区，楼盘品质高度相似，且开盘时间相距不足一年，本次评估A07地块，以及其他部分未售项目销售价格主要参考的是这两个项目。考虑到目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产市场价格调控并行，参照项目周边近期新房售价增长率进行预算，在成本测算时参照的主要就是项目总投资预算结合已经发生的成本合理预计未来续建成本，税费的测算主要是参照企业的历史费用水平以及相关合同情况进行合理的预计，采用基准日企业执行的相关税率，本次的评估折现率取值11.75%，未来年度略有上升。根据上市公司公布的资料，类似项目设计的可比公司的折现率取值范围有在10.6%~12%左右，本次评估取值也在合理范围之内。本次对于委托企业股权与评估基准日市场价格进行评估的时候，对涉及的房产、土地、参照当前的房地产销售开发成本进行合理预计，符合相关评估准则的要求和规定，本次评估开发项目评估方法恰当，预测的销售价格相对合理，因此认为本次对A07地块等房地产资产与评估基准的评估逻辑符合相关评估准则的规定，不存在评估低估的问题。

除了资产评估的问题，还让人心存疑虑的公司控股股东广厦控股是否有能力支付的问题，毕竟早在2016年6月，浙江广厦的控股股东广厦控股曾以11.1亿元收购公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，当时其曾以债务抵销方式支付6.1亿元、现金支付约4.99亿元，但截至2018年6月，广厦控股仍有约2.76 亿元现金款项并未支付。由此来看，广厦控股接收资产不按时付款的行为早有前科，此次出巨资接受天都实业，会不会仍无法支付成为一个让人担忧的问题。

对此担忧，广厦控股执行总裁楼婷表示，7月13日，广厦控股的账面资金余额为9.7亿元，完全可以用来支付本次首笔款项。本次交易剩余的49%股权转让款及利息，支付主要来自于以下四个方面。第一，建筑工程业务方面；第二，房地产业务方面；第三，金融投资方面；第四，广厦控股与银行的金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。太平洋证券高级经理郑扬对此疑问也做了进一步解释，上市公司已经在重组报告书中对于交易对方没能按期支付的风险做了重大的风险提示。为了保证上市公司的利益，根据目前股权转让协议以及股权转让的补充协议等相关约定，后续也做了两个支付兜底的安排。首先，为了担保广厦控股按照协议如期支付第三笔还有第四笔，也就是尾款49%的款项，双方将天都实业剩余49%的股权质押给上市公司。其次，如果广厦控股这边未能按照协议的约定如期支付相关对价的话，会有一个违约金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金额的万分之二作为违约金。

《红周刊》媒体提问

在此次重组说明会上，《红周刊》还提出在浙江广厦所持天都实业资产转让后，虽然上市公司负债明显下降，但公司营收和业绩却是在明显下降，在上市公司总股本没有任何变化的情况下，这对二级市场投资人而言是明显的负面消息。虽然公司提到，本次资产转让后，将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，但就此而言，公司至今也没有给出具体方案，这种做法是否合理？

对于《红周刊》记者提出的问题，广厦股份董事长兼总经理张霞解释称，公司下一步将通过市场整合优质资源，加强影视公司的项目储备，争取多个项目的滚动开发。通过完善的产品开发体系和管控流程，提升产品的开发能力，形成具有特色的精品化路线，最重要的还是一个开发能力的问题。张霞认为公司未来在开发能力上有很大的提高空间。除了内生性增长，外延式主要是利用上市公司平台，加大对外的投资和并购力度，依托上市公司的平台优势。通过并购加大投资并购力度以后，在对细分行业进行充分研究的基础上，对优质标的进行产业整合和打造文化产业平台。虽然公司的转型比较缓慢，对于影视文化并购一直谨慎，所以没有产生实质性的并购。下一步公司重心还是继续投资并购为主，积极寻找投资大文化行业的并购机会。无论从战略的实施还是上市公司持续经营角度来看，退出房地产和并购优质资源一定是公司未来的核心重点任务。