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【深度】原董事长遭刑拘 康达尔的“致命”股权争夺战

康达尔董事长罗爱华被刑事拘留。

图片来源:视觉中国

8月10日下午两点,雨后天晴的深圳仍然闷热,深南大道旁的NEO大厦A座24楼会议室,康达尔(000048.SZ)2018年第六次临时股东大会已经开始,董事长罗爱华和财务总监李力夫缺席。

一切都显得有点异常,字面意思来看,正常上市公司,不可能在8个月时间里,开到第六次临时股东大会。

康达尔最早是一家养鸡公司,为香港供应肉鸡,让人意想不到的是,最后让其身价倍增的是养鸡的土地。目前涉及农业、金融、房地产等业务的康达尔,正遭遇公司控制权争夺战,罗爱华控制的华超集团拥有康达尔31.66%的股份,地产富豪陈华控制的京基集团拥有康达尔31.65%的股份。

更深层次来看,董事长罗爱华应该作为股东大会主持人出席,财务总监也是重要角色,更何况这次发布会的议题,是关于聘请会计机构,审议拖延多时的2017年年度报告,将康达尔从退市的边缘拉回来。

一个小股东大声问起,董事长怎么没有参加股东大会?另一个小股东又问起,只有十多天了,年度报告能不能发出来?

坐在台上的一个人略显尴尬,那就是康达尔董事会秘书胡琴,她不得不应对这些略显冒犯的提问。

胡琴是一位干练的职业女性,出身高校,在国企成长,2015年加盟康达尔,她在董事会秘书这个职业上,拥有22年的经验。她保持着职业的微笑,耐心告诉小股东:董事长和财务总监请假了,在我这里都有请假文件。

坐在台下的京基集团代表律师宋思宇,看起来温文尔雅,加入金杜律师事务所10年了,跟踪康达尔案子四年之久,他以前只是帮着师傅做事,现在已经完全独立出席,身边同样也跟了一个徒弟。

宋思宇小声嘀咕,这很不正常,这么多年来,罗爱华和李力夫从未缺席过股东大会。胡琴的镇定和宋思宇的疑惑,最终结果是,胡琴撒谎了。

平静周末后的周一晚间(8月13日),康达尔发布公告:今日上午收到深圳市公安局的信息,公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

另一边的财务总监李力夫,“公司自8月10日起未能联系上第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监李力夫。”

康达尔快速反应,召开董事会免去罗爱华董事长兼总裁职务,免去李力夫在康达尔的所有职务,选举“京基系”董事熊伟为董事长,并聘请“京基系”员工巴根为总裁,“京基系”员工蔡新平、黄益武为副总裁。

从董事会到管理层,京基集团大获全胜。

熊伟否认提前知晓罗爱华被采取刑事拘留事宜。在8月10的股东大会中,熊伟只能算是列席,彼时康达尔并未正式承认他的董事地位。胡琴没有接听界面新闻的询问电话。

这场商战要从2013年9月说起,自然人林志利用其他12个马甲账户,在二级市场低调吸筹康达尔,持股比例一路蹿升到15.81%。然而三次越过举牌线,均未履行信息披露义务,被深圳证监局处以“责令改正,给予警告,并处以60万元罚款”的处罚。

证监局并未要求林志减持康达尔股份至5%以下,林志则继续增持康达尔,直到将所持19.8%的股份以协议的方式转让给京基集团,同时京基集团也开始增持康达尔股份直到目前的31.65%。

与著名的“万宝之争”一样,京基集团被视为恶意收购,康达尔透露林志及另外12个马甲账户均是京基集团员工,得到了后者的资金支持。康达尔不承认京基集团的股东地位,并多次拒绝京基集团提出的关于罢免康达尔全体董事、监事议案。

康达尔利用了很多方式去反抗,寻找“白衣骑士”,释放“毒丸计划”,均未能击退对手,最后以一个“拖字诀”拖延时间,多次推迟股东大会的召开日期,遭到深圳证监局监管行政措施。

回过头来看,长久而又反复的博弈中,京基集团“获胜”节点在于法院的判定,在深圳市福田区法院、中级人民法院的判决中,均判令康达尔不可剥夺京基集团行使股东权利。

再回头来看,罗爱华“涉嫌背信损害上市公司利益罪”的来源在哪里?

这需要回溯以往,2016年7月29日,同样是一个周五下午,同样是那间会议室,康达尔2015年年度股东大会正在召开,彼时京基集团代表律师是宋思宇的师傅高峰,等到股东大会的提问时间,高峰率先站起来,向当时主持会议的罗爱华发问。

高峰质疑康达尔旗下房地产项目山海上城项目二、三、四期项目并没有完成相关规划设计,为何公司与中建一局签订高达239亿元的工程合同,且工程造价高达11000元/平方米,以及是否涉及到利益输送。

按照正常市场价格,工程造价一般在2000-5000元/平方米。罗爱华表示,工程造价高是因为合同属于总包合同,且后期项目为精装修交房;与中建一局签订高达239亿元的合同不仅是因为紧密合作,还考虑到营改增等税务筹划的问题。

李力夫表示,上述合同已经开始履行,所有信息已经披露。

彼时康达尔总裁一职由罗爱华的女婿季圣智担任,这个“80后”总裁同时也是康达尔地产的负责人,他黑眼圈严重,不耐烦的回应着,他邀请高峰前往工地现场进行考察,同时坚称所有程序合规合法。

季圣智在回答股东代表关于康达尔未来发展战略的问题时,还做了定调发言。他认为目前资本市场上的“血雨腥风”,已严重破坏了康达尔正常经营发展,并严肃批评了不明动机的人破坏股东大会正常程序的企图。“在资本市场,你有买股票的权利,公司管理层有维护公司经营稳定的义务。”

季圣智在2018年卸任总裁一职,重新由罗爱华兼任。与季圣智一同卸任的还有康达尔董事祝九胜,他现在担任万科集团总裁,没有任何公开资料显示,祝九胜以何种关系担任康达尔董事,并被迫卷入这场股权争夺战中。

从康达尔办公室所在的深南大道一路往西,接驳广深公路,便可以到达康达尔的主要房地产储备项目——山海上城项目及沙井项目。深圳房价暴涨背景之下,这两个项目尚未开发产品货值超过500亿元,这也被认为是京基集团举牌康达尔,从而实现“借壳上市”之外的又一重要目标。

无论是现在的土地资源,还是以往的概念炒作,康达尔这支股票沾满了利益和血色。

有一名小股东这样告诉界面新闻,京基集团的举牌最早与罗爱华等股东接触过,对方并未表示反对,至于后来的反目,则有着另外的细节原因。这种说法并未得到罗爱华和季圣智的承认。

康达尔的血色历史,还可以为这家公司增添戏剧性。22年之前,大名鼎鼎的“庄家”吕梁和“朱大户”,调动了全国120多家证券营业部、400多家金融机构,撬动数十亿元资金炒翻了这只农牧股票。

内讧让金融帝国崩盘,“朱大户”用“大飞”(快艇)将11亿元左右的现金运到了境外,从此隐姓埋名,生死未卜;吕梁曾于2001年2月3日在其家中(北京市朝阳区亚运村北辰花园别墅5号)被拘捕,但是同年2月9日在被监视居住期间出逃,消失在茫茫人海,生死未卜。

“雪崩时,没有一片雪花是无辜的”,这是吕梁和朱大户不能被正常审判的原因,后续的康达尔股权转让争夺中,还出现了董事长陈枫在光天化日之下被砍事件,直到罗爱华从国资手里接盘,控制了康达尔,到现在已经15年了。

那位“80后”总裁季圣智现在在哪里,仅仅卸任一个多月,他这样回复一位友人:我在美国读书。

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