黄浦江西岸200米，董家渡弄堂虽显破旧，但一栋栋石库门建筑仍可见老上海的遗韵。花衣街旁，半拆迁的房子随意挂着塑料帆布，杂乱无章，与一旁拥有深色外立面耸入云霄的高层豪宅形成鲜明对比。这个豪宅项目的宣传墙上，有这样一行金色文字——绿城黄浦湾，热销23亿，2014上海豪宅年度销冠。

如果融创（01918.HK）收购上海融绿平台只剩最后一战，这一战很可能就在这里打响。对于融创而言，要真正入主这个上海融绿公司（融创和绿城在2012年上海合资成立的合作平台公司）核心项目，并不容易。

在上海黄浦湾，融创正遭受项目小股东毫不留情地抵制。事实上，在2012年绿城引入融创参与该项目时，小股东就不欢迎融创介入。项目从姓“绿”改姓“融绿”后，又可能最终改姓“融”，这激起小股东强烈的反弹。对于优先购买权的争议，以及存在于该项目股权结构的一个漏洞，成为小股东的抗争利器。对于渴望吃下融绿的融创，这将是极其难啃的一块硬骨头。

如果没有黄浦湾这一意外因素，融创本可能在短时间内赢得融绿。据界面新闻记者调查，融创正加速收编融绿平台各个项目，不仅表现在对项目的实际控制，还包括项目股东股份的实质交割。尽管绿城和九龙仓坚称仍未放弃融绿，但融创掌门人孙宏斌及其团队展现出一如既往的狼性作风，试图把这一收购案变为既成事实。

 

黄浦湾的意外一战

在2014年最后一天，融创发布了收购融绿平台的公告。自此，由宋卫平回归绿城引发的争议焦点，转移到上海融绿平台的归属上来。

位于上海、无锡、苏州、天津等城市18个优质项目，总建面接近600万平方米，可售货值估计超过1500亿元——这就是融绿平台。2014年凭借优异表现，融绿多个项目突入上海、无锡城市销售排行榜的前列。这些项目与融创既有战略版图高度重合，充满野心的孙宏斌无论如何都不可能放弃融绿。

在融绿旗下18个项目中，黄浦湾独一无二。黄浦湾曾是绿城卖得最贵的楼盘，规划有六幢高层公寓和一幢服务式公寓。该项目位于上海董家渡区域，俯瞰黄浦江、毗邻陆家嘴，被称为上海主城“绝版”豪宅区。该区域据称已十年没有住宅用地供应，将来更不会有。

200-400平方米的滨江平层大宅，让该项目无可争议地跻身上海标志型豪宅序列。搜房网显示，当前该项目住宅报价为12万元每平方米，最贵一套成交价达到1.5亿元。由于位置实在太好，绿城副董事长寿柏年都是这里的业主——他与夫人各买了一套。

据公开信息，绿城黄浦湾尚有超过150亿元的货值。其最近一次开盘时间为2014年9月，该项目对外宣传称开盘当日销售额超过10亿元。由于2014年卖得太好，该项目销售人员春节期间被奖励度假去了。但就是这样一个市场表现优异的项目，在项目股东层面却经历了长达两年多的暗战。

外界很难想象，融创收编融绿的捭阖之姿，将在黄浦湾踢到铁板。原因很简单，从法律层面，这个本应属于融绿平台的项目，至今还登记在绿城旗下。如果不先把股权过渡到融绿，融创根本无从收购。

时间倒回2012年6月，融创和绿城合资成立融绿平台，并受让了绿城9个项目股权，黄浦湾正是其中之一。这9个项目并非全部属于绿城，有部分属于合作项目。在出售股份给融绿之前，绿城还没有与这些合作项目的其他股东达成充分的共识。

绿城将所占项目股份出售予融绿，其实质是分享了一半的权益给融创。在法律层面，股东出售股权，其他股东一般具有优先购买权。

黄浦湾并不是唯一一个反对融创入局的项目。据界面新闻记者调查，至少还有两个项目，对绿城分享项目股权的做法表达异议，表现为，绿城所占的股权迟迟没有交接到融绿旗下。这两个项目分别为常州玉兰广场和无锡玉兰花园西地块。

直到2014年，常州项目公司常州绿城置业完成股东变更；2015年1月22日，无锡项目公司无锡太湖绿城置业完成股东变更，融绿才真正在法律层面成为这两个项目的股东，这也为融创的后续收购扫清了障碍。

但黄浦湾除外，这个项目在工商登记处的大股东仍为绿城。这是一个不容忽视的法律漏洞。在融创的收购公告中，声称对黄浦湾的项目公司上海华浙外滩置业有限公司（下称华浙外滩）拥有25.5%的权益，收购绿城份额后，将增加至51%的权益。但融创已经拥有的这25.5%权益，在华浙外滩目前的股权架构上根本没有体现。黄浦湾是否归属于融绿尚未坐实，融创收购的前提都还没有具备。

在黄浦湾目前的股权结构中，绿城集团占51%（实际权益45%），东海地产占34.2%，李林华及他控制的公司共占14.8%（实际权益20.8%）。李林华就是强烈抵制融创的黄浦湾小股东。

李林华是一名典型的江浙商人，早年从地方财政部门下海从事房地产，在杭州因开发白马公寓、白马大厦成名。2002年，他的华浙公司拿下董家渡11号地块，土地出让价约18.64亿元。与他一同进入该区域的，还有华润置地、泛海建设等实力巨头。

如今，作为“外滩一体化”的核心区域，董家渡的价值已今非昔比。去年11月，中民投联合体曾斥资248.5亿把区域内13、15地块揽入怀中，楼面价达到35392元每平方米。

2005年，由于母公司重组，影响了华浙公司在董家渡地块的开发进程。李林华相继引入东海地产、绿城集团入股了该项目，绿城是大股东。最终项目定名绿城黄浦湾，由绿城主导。

“融绿平台最好的项目就是黄浦湾。”在接受界面新闻记者采访时，李林华仍对黄浦湾流露出深厚的感情。在2012年引入融创前，李林华一直是该项目的董事总经理，是该项目最初的“操盘手”。李林华在这里倾注了长达9年的心血，使得项目沾染有属于他的个人印记。

李林华对融创的芥蒂，主要是理念和文化差异，这在他心中难以调和。在李林华看来，融创仍然沿袭着当年顺驰时候的作风，惯用非常手段，有些做法在他眼里颇具争议，“项目主导方如果从绿城变成融创，就像从苹果手机变成山寨手机一样，不管是业主还是股东的资产都贬值了。”

在2012年引入融创后，黄浦湾加快了开发步伐。为此，项目方曾差一点把地块内拥有150年历史的不可移动文物“沈宅”完全拆除，该事件曾引发当地巨大非议。其背景是，黄浦湾后续开发尚有大片的拆迁面积，随着区域价值的提升，越往后拖，拆迁越难。

在李林华看来，尽管目前融创的营销团队进入了项目，但引入融创，并非他的初衷。李林华曾向界面新闻记者强调优先购买权，这或许正是项目公司一直未完成股权交接的原因。谁知这一拖，已经在融创全面收购融绿的前路埋下一个雷。

据知情人士透露，对于融绿平台的处理，融创和绿城谈过两个方案，第一个方案就是所有项目归融创，另一个方案是绿城保留两三个项目，其他的给融创，但无论哪一个方案，黄浦湾都属于被绿城放弃的那一个。

3月4日，融创中国执行总裁汪孟德和绿城中国执行董事曹舟南进行了一轮谈判。当晚李林华和宋卫平也见了一面，他告知绿城和融创两方，假如绿城执意要将黄浦湾项目和融绿平台其他项目一样转给融创，他一定会行使优先购买权，“法律上很清楚，融创要拿走这个项目很难，股东有优先购买权，我甚至不惜打官司来争取我的权益。”

截至目前，融创相关人士并未回应界面新闻的采访请求。

 

融创加速吞并融绿

绿城黄浦湾项目是融创在融绿平台的最后一个障碍。在融创选择沉默的近两个月里，融绿各个项目公司已暗流涌动——一系列人事和股权变更被悄然执行。这显示出，融创正将那一纸尚存争议的收购协议付诸行动，融绿平台悄然间正变幻了融创旗。

绿城在1月初曾以协议并未落款日期以及还需要绿城董事会审批为由，向擅自公布收购公告的融创发难，融创随即反击。经历2015年1月初两个来回的公告大战后，融创和绿城偃旗息鼓，至今已过去两个月。

2月初，有媒体爆料九龙仓向绿城发函，意欲竞购融绿平台。绿城2月5日发公告澄清称，尚未形成任何要约或协议，但不排除向融创之外的第三方（包括九龙仓）洽谈出售事宜。当天，九龙仓副主席周安桥还在上海接见了部分媒体。对于竞购融绿，他不予置评，“不否认也不承认”，因为这是“进行中的事情”。

鲜为人知的是，在1月8日，在绿城声称将保留权利、并可能通过法律途径追讨融绿的第二天，上海绿顺房地产开发有限公司（下称上海绿顺）就通过一系列核心人士变更。该公司是融绿最主要的项目公司之一，旗下包括上海玉兰花园、上海玉兰-臻园、玉兰公馆等多个项目。工商资料显示，这一天，王虹斌、杨惠芳、翁晓宁等绿城代表退出了项目公司董事会，代之以郑甫、田强、尤洪仓等融创代表。

这不是孤例。1月9日，上海融绿睿江置业、上海同瑞房地产、上海昊川置业、上海新富港房地产、苏州绿城御园房地产；1月15日，上海融绿启威置业；1月19日，上海绿顺参股的上海葛洲坝绿融置业——这些属于融绿平台的项目子公司，都相继完成类似的人员变更。

不仅是人事的分离，在项目公司股权上，也在进行实质的交割。1月20日，上海绿顺完成股东变更，其唯一股东从“上海融创绿城投资控股有限公司”变为“上海融创房地产开发有限公司”。2月11日，苏州融绿投资有限公司完成了同样的股东变更。这意味着，融绿这两家子公司，在法律层面已完全归属于融创。

但绿城及融创并没有就这些股份的交割单独刊发公告。这是否意味着，融创发布的收购协议虽然受到绿城的反对，但并未搁置，仍然有效，并被执行？

“那是不合法的。”在接受界面新闻记者采访时，绿城中国董事长宋卫平直截了当表明态度。另一位核心人物——九龙仓副主席周安桥，也对界面新闻记者表示，“现在是僵局”，双方“谈谈打打，打打谈谈”，“变数可以无限”。

“融绿平台还在谈，年前他们谈过一次，由曹舟南和汪孟德主导谈判。”一位接近绿城的人士向界面新闻记者透露，“在3月4号，双方又谈了一次。但绿城以后怎么做，中交进来后还没有表达他们的想法。”

对于融创单方面变更项目公司股权的做法，周安桥表达了可能引发法律诉讼的担忧。但他并不否认此前绿城与融创签署的融绿股权转让协议的有效性，只表示“截至目前，绿城的董事会还没有批”。事实上，出售融绿的协议是否需要绿城董事会批准，一直是融创和绿城争议的焦点。

根据此前公告，转让协议已获得融绿公司董事会的批准，绿城代表王虹斌、钱晓华都在协议上签字。但此后，绿城对外严厉批评了这两位派驻代表，称他们擅作主张，损害了绿城的利益。有消息显示，绿城将派驻朱平波替代王虹斌、钱晓华作为绿城代表进入融绿。但是截至目前，界面新闻记者并没有在融绿任何公司的“主要人员名单”里看到朱平波的名字。

有消息称，作为回归绿城的谈判筹码，融绿早期被宋卫平许给了孙宏斌，但宋卫平要说服绿城的其他股东并不容易，且价格未定。但融创急切发布公告，破坏双方达成的默契，包括九龙仓在内的绿城其他股东开始施压，融绿归属权因而再度陷入争议漩涡。

对于外界的这番议论，宋卫平不置可否，他只给界面新闻记者发来一条意味深长的短信——“融绿虽非必争，但应合规。”