南京新街口，素有“中华第一商圈”美称。南京新街口百货商店股份有限公司（下称南京新百，600682.SH）旗下的东方福莱德购物中心（下称东方福莱德）就坐落在这里。

2016年3月，南京新百公告称，旗下子公司东方商城有限责任公司（下称东方商城）营业门店于2016年3月1日起暂停营业，实施为期约六个月的闭店装修计划，该项装修计划主为英国House of Fraser百货公司（下称HoF）在中国开设首家旗舰店。2016年12月，有着英国血统的东方福莱德如期开幕。

在这个网购横行天下的时代，这家拥有66年历史的英国老牌百货公司即便地处南京市的绝对中心，却依然无法抵抗日渐衰败的趋势。

一位销售人员告诉界面新闻，东方福莱德无论是装修风格还是还是布局摆设，几乎是照搬了位于英国的House of Fraser Group Limited（下称HoF）。商场的楼层也被命名为牛津街、摄政街、萨维尔街等名称，这些都是伦敦知名的购物街。

虽然装修风格可以照搬，但在招商引资方面，东方福莱德显然没有能力照搬英国的百货商场。走进一楼大厅，只有Chanel、Dior等高端化妆品牌，除此之外，也仅有Adidas等运动品牌。无论是高端还是中高端，英国本土品牌都很少入驻。仅仅有一家英伦餐厅Glo London的存在还让人联想到这里是一家有着英国血统的百货商场。

东方福莱德门可罗雀的另一个原因，或许是南京新百学错了对象。因为位于英国伦敦的HoF本店，目前也刚刚申请破产保全。

8月13日晚间，南京新百发布公告称，该公司下属企业HoF旗下的三家经营主体House of Fraser Limited、House of Fraser(Stores)Limited及James Beattie Limited进入破产托管程序。因未能与潜在投资人及主要有担保债权人就债务清偿方案达成一致意见，该事项已于英国伦敦时间8月10日生效。上海锦天城律师事务所资深律师滕云对界面新闻表示，一旦进入破产程序，后续会进行债务重组，如果成功将会涅槃重生。但是如果失败，那这家企业将面临破产清算，而所有的资产也将随之变卖。

自救失败

为了挽救HoF，南京新百动用了不少人力物力，其中也牵扯到另一家关联的上市公司，中国女鞋零售商千百度(1028.HK)。

今年5月，千百度与南京新百签订谅解备忘录，加强合作以促成南京新百的重大资产重组，双方约定千百度收购南京新百旗下英国高端百货HoF 51%的股份，交易价格为14亿元。

具体而言，千百度拟以约6.12亿元收购HoF 34%股份，收购完成后再以约6.24亿元对HoF进行增资。增资后千百度将持有HoF51%的股权，南京新百将不再有HoF的控制权。事实上，千百度与南京新百在本质上属关联方关系。公告内容显示，千百度的执行董事为陈奕熙先生，是南京新百实际控制人袁亚非先生关系密切的家庭成员。因此南京新百此次转让是找了家里“亲戚”来接盘这个即将破产的资产。

早在2015年10月，千百度就以1亿英镑（当时汇率约合9.8亿元）的价格收购了英国老牌玩具连锁品牌哈姆雷斯（Hamleys）。在南京的东方福莱德商厦中，也能看到哈姆雷斯占据了不小的店面。

根据千百度的收购协议，此次的收购计划为股权收购+增资两步走的模式。首先是6.12亿元的现金对HoF进行收购，而交易对象即是南京新百。直白点来说，就是千百度通过收购已经破产HoF，对南京新百增援超过6亿元的现金。股权收购完成后，南京新百依然拥有HoF 17%左右的股份。为了彻底剥离HoF对南京新百带来的影响，千百度拟以增资HoF的方式稀释南京新百股权，从而达到51%控股目的。

但事实上，千百度自己的处境也十分尴尬。2018年一季度，千百度归母净利润仅为1300万元，同比下降23.76%。加上电商等冲击，千百度盈利能力相当有限。

千百度在8月1日发布盈利警告，预计今年上半年可能出现人民币2000万元的净亏损，主要原因是公司提早赎回可换股债券及票据，以及美元兑人民币升值，导致公司财务成本上升。

因此这笔交易背后真正的出资人，要数千百度发行股份配套募资的“金主”。

千百度拟购买HoF之后，又推出了发售新股的公告。根据公告，千百度计划对六名参与者配售至多5.5亿股新股，发行股份占公司已发行总股本的26.48%，占发行后总股本的20.94%，配售价位在2.4-3.0港元区间。根据公告，王府井是参与配售的实体之一，另外还包括季昌群、陶文等人。王府井计划认购不低于1.2亿港元的股份，即不少于4000万-5000万股的股份。

分析人士指出，千百度配售新股旨在为收购HoF的交易筹集资金。若按照最低配售价格2.4港元和5.5亿股新股的配售规模计算，配售交易可为千百度筹集13.2亿港元（约合人民币11.5亿元），交易完成后可轻松完成HoF的收购。

但是人算不如天算，千百度股价的暴跌，让一切努力瞬间化为泡影。

二级市场方面，自从千百度公告了欲意接手HoF之后，股价就开始了下跌，今年6月1日至今，千百度股价从2.38港元/股一路下跌至目前的0.50港元/股，下跌幅度超过了78%。

8月8日，南京新百公告，公司原拟转让商业板块HoF 51%股权，千百度因股价大跌终止配售事宜，无法筹措此次交易的资金。这次交易的失败，也直接将HoF推向了破产深渊。

草率收购

HoF纳入南京新百的体系，是在2014年。

2014年4月12日，南京新百与英国Highland Group Holdings Limited签署了《股权购买协议》。根据协议，南京新百拟通过支付1.55亿英镑现金的方式，购买Highland Group 89%的股权。其中，50%的收购价款由南京新百自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。HoF正是Highland Group Holdings Limited控股的经营实体。

1.55亿英镑交易对价，折合人民币约15.6亿元。该笔金额成就了当年A股最大的一次直接收购，也是国内企业有史以来最大的一笔零售业境外投资。

这笔收购也让南京新百商誉陡增。截至2018年一季度，南京新百账面商誉为71.52亿元，占净资产的86.7%。其中HoF的商誉达到了33.87亿元。而一旦HoF进入破产清算，这笔商誉将成为一次性的损益，直接影响当年利润。

HoF成立于1849年，是英国历史最悠久的百货公司，定位中高端时尚百货。目前在英国、爱尔兰、阿联酋、中国都有门店，但是整体经营状况堪忧。

一位曾经经手过南京新百收购HoF的投行人士表示，当时这笔交易实际上就非常有风险。但当时市场环境激进，海外收购成为了常态，很多风险也被过分理解为机会。

这位不愿意透露姓名的投行人士表示，交易的风险存在于公司内部的财务风险以及跨国交易背后的政策隐患等几方面。

单看资产质量，不难发现2014年时，HoF已经日渐式微。

收购报告书数据显示，于基准日2014年1月25日，Highland Group经审计的总资产金额为913.8百万英镑，负债总额807.3百万英镑，净资产106.5百万英镑。但是到2014年年报合并时，HoF已经出现资不抵债。年报显示，2014年HoF的资产总额为61.59亿元，净资产为-18.7亿元， 33亿元的商誉也是在这时产生。

但是在收购时，中国的买家却依然采用收益法而非采用资产法进行评估，这直接导致南京新百斥资15亿元收购了一个负资产的企业。隐患从此潜伏。

从利润角度，HoF的盈利能力也并不乐观。

2013财年，HoF实现收入78.34亿元，净亏损额为1790万元。当时预测2014财年将实现收入84.79亿元，亏损额为1.03亿元。，外界很难知晓南京新百收购这样一个负净利润资产的诸多考量。

但收购对于南京新百的股价而言，却是个不折不扣的利好消息。

2014年停牌时，南京新百股价为5.6元/股（前复权）。7月4日复牌后第一个交易日，南京新百即大涨7.89%。截至2014年9月收购完成后，南京新百的股价已经攀升到了7.5元/股—8.6元/股的价格区间。截至2014年12月31日，相较停牌价格涨幅超过了30%。

当时市场对HoF的经营能力依然有所期待。有市场分析称，“支付15.6亿元购买89%的股权是一个不错的买卖，年销售额12亿英镑约合123亿元，销售利润率3.5%，净利润将可能达到4.3亿元。”

只可惜这些预测并没有实现。

2014年年报显示，HoF实现收入43.83亿元，实现净利润3.59亿元。但2015年的净利润直转直下。当年收入实现126亿元，净利润转盈为亏，当年亏损1617万元。2016年以及2017年的收入继续下滑，分别只实现了119.6亿元以及107.67亿元；两年净利润分别为1.15亿元以及亏损6128万元。

正如上述投行人士表示，除了对于业绩的担忧，跨国并购背后的政策隐患也成为这起并购结果并不成功的原因之一。

2016年英国脱欧公投影响了英国人的消费。据VISA数据显示，2017年成为自2012年以来，消费者在英国消费支出水平最低的一年。此外，2017年英国政府启动税改，重点调整了营业房产税的税基。税改之后，小企业的营业房产税大大降低，而大企业的营业房产税却大幅度增加。根据观点地产网数据，以牛津街旗舰店为例，税改之后，营业房产税直接从2016/7财年的296万英镑跳升到2017/8财年的430万英镑，一年增加了46%，而且未来还将进一步增加，到2021/22财年，牛津街店要支付超过500万英镑营业房产税。

外部因素叠加公司自身的盈利能力，让HoF步步维艰。2014至2017年，HoF的资产规模连续四年为负，破产成为最终选择。

根据南京新百召开投资者情况说明会时的公告，预计这次清算会形成较大投资损失，可能的投资损失即当时确认的33亿元商誉金额。而一旦确认商誉减值，对于南京新百的业绩影响将会是致命一击。

出海收购暴雷成患

回顾这起并购案始末，不难得出结论，当时的收购或许过于草率。

南京新百出海收购的2014年，也是中国企业集中出海收购的时期。

2014年中国市场共完成964起并购交易，其中有80起未披露金额。披露金额的884起交易，交易总价值约为7983.44亿元，平均每起案例交易价值约9.03亿元。晨哨研究部数据也显示，2014年至2016年中资海外并购呈现出快速增长态势。

一旦浪潮褪去，是谁在裸泳，一看便知。

目前，南京新百已经走上了剥离资产并转型的道路，养老健康是公司目前主要方向。2014年至2017年期间，南京新百通过关联方交易等先后收购多个大健康领域资产。

2016年1月，南京新百收购了中国脐带血库企业集团65.4%的股份，斥资57.6亿元。

2016年7月，南京新百又合计以50.86亿元收购养老服务平台“安康通”84%股权以及造血领域的山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权。

2017年12月，南京新百作价59.68亿元收购世鼎香港100%的股权，而世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医药公司Dendreon的全部股权。Dendreon旗下拥有美国FDA批准的首个细胞免疫药物普列威（Provenge）。

通过一系列收购，大健康和养老相关业务已经成为南京新百主要的利润来源。财报显示： 2017年，安康通、三胞国际以及齐鲁干细胞业绩承诺均已达标。其中，齐鲁干细胞承诺业绩2.73亿元，实际完成5.33亿元，完成率为195%。

事实上，三家企业的合计净利润已经占到了2017年总利润的75%以上。南京新百转型大健康领域的意图已经相当明确。

如今，HoF已破产，东方福莱德的门店面积也正在缩减。根据最新的进展，东方福莱德的部分店面已经转租给了MUJI，目前正在全面装修。

南京新百选择转型“疗伤”的同时，这家公司的股东们也希望能够有所选择。截至8月24日收盘，南京新百近两个月股价低点较今年6月复牌后，跌去70%，市值蒸发近300亿元。