作者 | 李碧雯

编辑 | 马吉英

对于享受了双创等制度优惠，一直高歌猛进的PE、VC行业来说，今年或许迎来了自己的本命年。

“感觉这是打倒创业投资的最后一记左勾拳。”一位深圳创投机构合伙人表示。

8月30日，据投中媒体报道，国税局在检查中重新要求有限合伙制企业中的自然投资人按照个人商户累进制税率5%-35%缴纳个人所得税。通常来说，自然投资人投资回报金额较大，一般按照上限35%税率缴纳，这相较于过去地方政府要求的20%税率，最高提高了75%。

“提高税率势必会减少个人资本供给，中小企业直接融资会更难，对目前VC、PE寒冬来说无疑是雪上加霜。”华东某老牌私募机构合伙人认为。

累进制税率由来

8月30日，《中国企业家》杂志记者从相关人士获得了一份注明有国税总局稽查局的文件，文件显示，针对今年以来股权转让检查工作中各地反映的一些政策适用问题，税务总局相关司局进行相关研究后，下发了有关指导意见，并要求各地税务局稽查局参照执行。

该文件表示，在检查中发现有些地方政府为发展地方新经济，引进投资类企业，自行规定投资人合伙企业的自然人合伙人，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。但是根据个人所得税法规定，合伙企业的投资者为纳税人的，其转让股票所得，应按照“先分后税”原则确定合伙企业投资人的应纳税所得额，要求按照“个体工商户生产经营所得”项目，即5%-35%的超额累进税率征税。

而根据《征管法》第三条，任何部门、单位和个人作出的与税收法律、行政法规相抵触的决定一律无效，税务机关不得执行，并应当向上级税务机关报告的规定，地方政府的做法应予以纠正。

“还能怎么办呢？”当被问到对此变化的看法时，一家成立了7年的投资机构合伙人显得有些无奈，他所在的机构在近期收到了国税局补缴过往税收的要求。国税总局突然下达的内部文件让他们有些猝不及防。

北京德恒律师事务所合伙人郭卫峰介绍，其实有关有限合伙企业税收的风险点一直存在。早在2014年11月，《国务院关于清理规范税收等优惠政策通知》（以下简称为“通知”）出台，该通知要求全面清理已有的各类税收等优惠政策。统一税收政策制定权限，坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策。

每日经济新闻在当时报道中称，该《通知》在规定地方未来不得自行制定税收优惠政策的同时，对于目前已有的各类优惠政策，《通知》指出，各地区、各有关部门要开展一次专项清理，并要求于2015年3月底前报送财政部，由财政部汇总报国务院。

当时深圳市地方税务局对此响应，表示将停止执行地方政府有关合伙制股权投资基金个人所得税有关规定。不过到了2015年5月，中国政府网发布了一则新的通知，暂停《通知》中规定的专项清理工作，待以后另行部署后再进行。

郭卫峰称，“合伙企业法出来之后，行业内并没有明确针对有限合伙企业的税法的规定，属于一个没有办法的依据，一直处于模糊地带，一些地方出于招商引资的目的存在越权行为，对于个人LP的税收征收，各地方出台了相关的文件，多数按照20%税率执行。现在这种变化，就等于是重申了之前的规定。”

对于个人LP来说，如果按照最新国税总局内部文件规定，其税收负担将提升75%，也将高于个人直接在二级市场投资所得需缴纳税负。

对于此次税收上的变化，行业中也存在不同意见。大成律师事务所合伙人李寿双在文章中指出，对于所有有限合伙企业的自然人合伙人，来自合伙企业的全部所得一律按照“个体工商户生产经营所得”征收有所不妥，应该分情况讨论。“合伙制股份基金场景下，对于自然人LP，仅为被动投资，不参与实际经营，其取得的分红跟自然人直接作为股东从企业取得分红从性质上是一样的，按照税收中性原则，应按照‘利息、红利所得’征收，股权转让所得应视为财产转让所得征收，适用20%的税率。”李寿双称。

此外，国税总局下达的内部文件中另一个重大变更是，对于合伙企业自然人合伙人征收方式不再适用代扣代缴的征收方式，而是要求按照自行申报的方式征收。

此前个人LP由GP代扣代缴，缴纳的所得税留在当地，而现在这个文件出来后，意味着由个人LP自己在所在地缴纳。郭卫峰推测，征收方式的变化，可能与金税三期工程的推行、税务数据的打通有关，“可能不仅仅是限于基金的投资人，对于高收入人群的纳税申报，未来在税源监控上可能更为严格。”

PE、VC寒冬到来？

对于最新针对有限合伙人个人LP的税收变化，多数PE、VC圈人士持悲观态度。

“这个措施的影响力太大了，个人LP可能会全面撤退。”上述深圳创投机构高管直言。

易凯资本合伙人王冉亦在社交媒体中公开表示，如果投资类合伙企业按照5%-35%的累进制税率实施，将会导致人民币LP进一步减少，人民币创业投资规模大幅萎缩，创业企业全面转向美元融资，优质企业都将在海外资本市场上市，A股资本市场的吸引力或将进一步减弱。

通常来说，PE、VC机构主要通过高净值个人、上市公司、政府引导基金、母基金等渠道进行。根据清科数据统计，2017年国内股权市场LP分布中，富有家族及个人、企业投资者、投资及资管为LP来源的前三位，其中富有家族及个人占比达到了近40.7%。

今年4月资管新规出台，对于银行资金嵌套投资和期限错配做出了严格规定，银行通过资产管理等方式投入到基金中的资金不再被允许，直接限制了PE、VC在银行渠道的资金来源。

而如今，如果国税总局的该项文件真正落实，可能将打击个人LP参与一级股权市场的积极性，对于基金GP而言，募资对象的范围将进一步缩减。

不过，郭卫峰认为，税收调整针对的是所有有限合伙形式的企业，并不仅仅是PE、VC机构，同时该项调整对于创投机构的影响有限。

今年5月，财政部、税务总局联合印发《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》，将在8个全面创新改革试验地区和苏州工业园区试点中实行的，针对投向种子期、初创期科技型企业的创业投资企业和天使投资个人，按投资额70%抵扣应纳税所得额的优惠政策推广到全国。郭卫峰称，该项优惠可以穿透到机构和个人，对于创投机构而言实际税负不会那么高，相对来说专注于后期成熟期投资的私募机构受影响可能会更大，不排除后续成熟期私募机构出于税收筹划的角度，成立专注于早期的创投基金。

未来更多机构投资人是否会转而选择契约型基金形式？契约型基金又称单位信托基金，与合伙企业相比，不具有法人资格，一般由委托人、受托人、受益人三方通过信托投资契约而建立。对此，郭卫峰表示，目前契约型基金这种组织形式并没有相关法律保障，因此对于其契约型基金的未来生命力并不是特别看好。

不过总体来说，目前该文件仍属于国税总局的内部文件，还没有公开文件出台，能否真正落实，还存在一定不确定性。

正如某位业内人士所说，由于《私募基金条例》还没有推出，整个行业缺少上位法，在此条件下，国税总局出台的内部文件没有相关法律依据，直接出台或许会受到市场诟病。

此外，目前该内部文件在实际执行上也会面临很多问题。如此前已经分给个人LP的收益如果再要求补缴，在操作可行性和难度上面临很大挑战。

目前事情仍在发酵，到底PE、VC的寒冬有多冷，仍须看后续政策的推进情况。