2018年8月29日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“《问答（十五）》”），在已有的三类私募基金管理人基础上增加了一类——私募资产配置基金管理人，私募基金管理人变为私募股权和创投、私募证券、其他和资产配置管理人四类。资产配置管理人是与其他三类管理人并列的一类基金管理人，并非代替原来的其他类私募基金管理人。本文拟对《问答（十五）》进行全面解读，通过解读对私募资产配置类管理人的登记要求、办理程序及资产配置私募基金的备案要求进行总结和分析。

一、拟申请资产配置类管理人的特殊条件要求

拟申请机构除应当满足私募基金管理人登记的基本条件之外，《问答（十五）》对拟申请机构需要满足的特殊条件进行了规定。特殊条件主要体现在实际控制人及高管两个方面，另外还有“一控要求”和股权稳定性的要求。

（一）实际控制人要求

拟申请机构的实际控制人控制的机构中需要至少有一家已经成为基金业协会的会员。会员可以是普通会员也可以是观察会员。对普通会员的机构类型没有限制，可以是私募基金管理人也可以是其他普通会员机构；对于观察会员机构有进一步的要求，首先，机构性质上，该观察会员机构应是私募基金管理人，对管理人分类没有要求，可以是证券类、股权类或其他类；其次，登记的时间上（非成为会员的时间），该观察会员机构需要在协会登记满三年以上；另外，管理规模上，要求该观察会员机构近三年的管理规模年均不低于5亿元。

截止到5月份，基金业协会普通会员（含公募管理人、托管人、20亿以上规模私募基金管理人）258家，观察会员（含私募基金管理人、私募资产管理人）2886家，会员机构合计3144家，占总数的约13%。

（二）高级管理人员要求

拟申请机构需要至少有两名全职高级管理人员，同时，对高管人员的资历做出了明确的要求：三年以上资产配置工作经历；五年以上境内外资产管理相关经验。资产管理相关经验可以是投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等工作经验。

（三）“一控”要求

对于同一个实际控制人可以申请的私募资产配置基金管理人进行了数量限制，即同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。这里强调的是同一个实际控制人“控制”或“控股”的机构数量，并未对实际控制人可以参股的机构数量做出限制。

（四）股权稳定性要求

基金业协会鼓励申请机构的第一大股东和实际控制人进行长期投资，对于申请机构的股权稳定性提出了要求。申请机构的第一大股东和实际控制人需要在申请时做出书面承诺，承诺登记完成后继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。这里需要注意的是，基金业协会并未对控股股东是否可以转让部分股权做出规定。我们理解，这里主要还是考虑“第一大股东”和“实际控制”的状态做出的要求，如果第一大股东或实际控制人发生部分股权变更，但是变更后并不影响其“第一大股东”和“实际控制”的地位，相应的股权变更应不受限制。

二、申请的方式

根据《问答（十五）》，拟申请机构可以有两种申请成为私募资产配置管理人的方式，一种是新登记管理人，一种是已登记私募基金管理人通过重大事项变更的方式申请变更管理人类型。

申请机构可以通过资产管理业务综合报送平台在线申请，对于两种方式申请的具体程序及操作方法《问答（十五）》并未作出明确规定。我们理解，对于新登记的管理人应该参照目前其他三类管理人申请登记的程序进行，需要提交私募基金管理人登记法律意见书，法律意见书除需要根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》所要求的十四项内容发表意见外，还需要对申请机构是否符合《问答（十五）》发表结论性意见。对于通过重大事项变更方式申请变更管理人类型的是否需要提交意见书，我们推测可能会分两种不同的情形处理，一是，已经提交过私募基金管理人登记法律意见书或入会法律意见书的机构，可能不会再要求提交意见书，但是需要申请机构提交符合《问答（十五）》规定的特殊条件的相关材料；二是，未提交过法律意见书的机构，存在按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求提交法律意见书的可能。

三、存量产品的处理

对于通过重大事项变更方式申请私募资产配置管理人的申请机构，此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金有以下要求：

1、可以继续投资运作。在基金合同到期前仍可以继续投资运作。

2、禁止申购和扩募。不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；

3、可以依约续期。《问答（十五）》并未禁止续期，如有续期的，应符合基金合同约定。

4、信息披露。私募基金管理人应就申请变更管理人类型的事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。参考目前基金业协会对管理人重大事项变更信息披露的要求，信息披露的方式可以为书面方式，需要收到所有投资人的回执，或者是基金合同约定的方式。并且这两种方式均同时需要在信息披露备份系统提交临时报告。

四、私募资产配置基金备案的特殊要求

《问答（十五）》对私募资产配置基金备案从初始规模、存续期、封闭期、投资方式、基金托管等方面做出了特殊要求，具体如下：

1、初始募集规模

私募资产配置基金初始募集资产规模不得低于5000万元人民币。

基金业协会未对其他三类私募基金初始规模做出限制，理论上，不低于100万元人民币。

2、封闭期

私募资产配置基金募集期结束后的存续期不少于两年，存续期内，应当封闭运作。

其他三类私募基金存续期按照基金合同的约定确定。目前，监管文件对其他三类私募基金产品的封闭期并未有明确的规定，但是，在实践中，产品备案审核时对封闭期的要求参考大资管新规的规定，即：对投资于非标债权资产的私募基金，非标债权资产的终止日不得晚于封闭式私募基金的到期日；对投资于未上市企业股权及其受（收）益权的私募基金，未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式私募基金的到期日。对于私募证券的私募基金封闭期未做要求。

3、投资方式

私募资产配置基金要求主要采用FOF的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。可以跨类别进行投资。

其他三类私募基金遵循专业化运营的要求进行投资，投资对应的产品类型。

4、单一资产限制

私募资产配置基金投资单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

其他三类私募基金对投资单一资产无限制，但是对于投资单一资产的应当做出特别的风险提示。

5、杠杆倍数

《问答（十五）》对私募资产配置基金的内部杠杆做出特别规定，即结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。并不是按照所有类别的最高倍数来确定杠杆比例，是根据所投资产的类别不同杠杆倍数有不同的限制要求。比如，跨混合类和权益类的产品杠杆倍数应该是不超过1:2。

根据大资管新规，资管产品的杠杆倍数为：

固定收益类产品的分级比例不超过3：1；

权益类产品的分级比例不超过1：1；

商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不超过2：1。

6、基金托管

私募资产配置基金除单一投资者基金外，强制要求由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。并且对基金托管人与管理人的“关联关系”做出了限制。要求托管人不得从事与其存在股权关系（未限制股权比例）以及有内部人员（未要求是高管）兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

根据目前的监管要求其他三类私募基金的基金托管要求也在不断的加强，根据监管文件，私募基金是否托管由基金合同约定。在操作实际中，基金业协会要求契约型基金必须托管，公司型、有限合伙型可以根据合同约定是否托管。

7、单一投资者

对于仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，基金合同可以对投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等进行特别约定。也即是，资金来源于单一投资者的私募资产配置基金可以根据基金合同约定投资比例和是否进行托管。

其他三类私募基金对单一投资者私募基金产品无区别要求。