最近中南文化的日子很不好过！而这最早可以追溯到6月份。

6月12日，中南文化跌停，并在当晚发布公告称，控股股东江阴中南重工集团质押的部分公司股票触及平仓线，占其总质押比例的 86.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中南文化向深圳证券交易所申请于2018 年6月13日上午开市起停牌。

随后6月19日，中南文化发布了一则《关于筹划重大资产重组的停牌公告 》，称“预计以发行股份及支付现金的方式购买资产，拟收购标的公司 100%股权，标的公司为文化行业，本次收购的估值不低于 10.8 亿元”，并表示自2018 年 6 月 20 日开市时起继续停牌，至今仍未复牌。

可就在停牌后的两个多月里，中南文化的负面新闻一波接着一波。从8月13日，中南文化发布公告称公司副总经理、董秘陈光辞职之后，中南文化频频爆雷。并从8月26日，中南文化自曝“家丑”后事情开始急速恶化。在半个多月的时间里，中南文化实际控制人陈少忠违规占用公司资金3.4亿元未归还，且违规对外担保、开具商业承兑汇票达数十亿元，公司本身也陷入多起诉讼，并且多个银行账户遭冻结等问题接连浮出水面。为此，中南文化十多天连收4封关注函和1封监管函，一再刷新着投资者的认知。

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身陷风暴的中南文化

违规担保、大股东占用资金等总额超14亿

多起诉讼被索赔超9亿元

就在2018年半年度报告发布前夕，中南文化“大义灭亲”，于8月26日发布了一则《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，披露了公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，其中包括：

1、截至2018年6月30日，公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额达1.15，前述承兑汇票尚未兑付；

2、公司(包括子公司江阴中南重工有限公司)未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠。根据初步统计，截至2018年6月30日，前述对外担保金额累计约为9.81亿元(占最近一期经审计净资产的22.57%)；

3、截至2018年6月30日，公司未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用的资金结余总额为3.15亿元 (占最近一期经审计净资产的7.25%)。

这意味着，截至2018年6月30日，虽然出具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人陈少忠占用的资金，三者总额已超过14亿元，但中南文化不知道是毫不知情还是怎么，此前并无任何披露。

而就在公告发布后的第二天，中南文化就接连收到两封深交所的关注函。除了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》涉及的相关问题，深交所还要求中南文化说明筹划前述重大资产重组事项的具体进展情况，股东及实际控制人资金占用等事项对此次重大资产重组事项的影响，以及近期公司副总经理、董事会秘书陈光，董事、首席文化官刘春先后离职的原因及对公司的影响等。

值得一提的是，虽然一再延期回复关注函，但中南文化在收到关注函的第二天（8月28日）却发布了2018年半年度报告。但正是这份报告，又为中南文化招来了一封关注函。

究其原因是，《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，但中南文化的董事、监事、高级管理人员中除陈少忠、陈澄、田自强外，其他董监高，均表示无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不承担个别和连带的法律责任。

与此同时，中南文化披露的董事会决议中载明，审议并通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》。其中，董事陈少忠、陈澄投赞成票，无异议;李志刚、吴庆丰、王辉投了赞成票，但对议案提出了异议，独立董事胡晓明、唐林林、曾会明投弃权票”。这意味着，董事李志刚、吴庆丰、王辉在无法保证半年报真实、准确、完整的情况下，依然对董事会议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞出了赞成票。面对这种反转再反转的“神操作”，相关部门和投资者不质疑中南文化才怪吧。

而且中南文化的问题并没有到此结束。早在《2018年半年度报告》，中南文化就披露诉讼达11起，涉及金额为3.22亿元；但就在半年报发布的第二天，中年文化又披露了一则《重大诉讼公告》，公告显示2018年6月30日后发生诉讼6起，涉及金额5.62亿元，单笔涉及最高金额为3.25亿元，原告方为芒果传媒有限公司。而这也为中南文化引来了第四封关注函。

随后，9月5日，中南文化再次发布公告，披露新增的诉讼，而这次的原告包轶婷，是一位90后的女生。根据《民事起诉状》显示，2018年5月30日，中南文化作为合同中的借款人，向包轶婷借款5000万元。但有趣的是，合同签订后，包轶婷先后提供的共4000万元的借款均支付给了陈少忠个人账户。目前，借款期限已届满，中南文化目前尚有3600万元本息未归还，包轶婷遂提起诉讼。

“屋漏偏逢连夜雨”。在这一连串的负面消息下，另据中南文化近期披露的多份公告显示，公司13个银行账户及控股股东中南重工6个银行帐户被冻结，合计银行帐户内的6587.41万元处于冻结状态。此外，中南文化多位股东的股份也惨遭冻结。

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或被有关部门实行其他风险警示

中南文化能够“吃一堑长一智”吗？

直到9月6日，中南文化终于对关注函做出了回复，称“根据实际控制人陈少忠先生的书面说明，控股股东资金紧张，为了经营资金周转需要，陈少忠先生指示公司财务人员在宁波银行系统中开具商业承兑汇票，并通过贴现转入控股股东指定的第三方占用上市公司资金。”

而因涉及金额较大，中南文化以上的问题如不能在规定时间内妥善解决，后果非常不可观。根据《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.2条规定:“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

而中南文化的担保金额，已经远远超过了法律规定的界限。据《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条规定，如果公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，相关部门有权对其股票交易实行其他风险警示（注：除终止上市风险以外，证监会或深交所认定的其他风险的警示处理）。

至于为什么公司其他董监高在年报中作出前文所述的声明，也大多是因为公司未履行内部决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用事项。

虽然有几位董监高解释称，是因为收到《2018年半年度报告》相关材料较晚，未有充分时间核实。直至2018年8月26日晚上(董事会召开前一天)才收到，未能在本次董事会会议召开前10日送达，未有充分时间进行核实。

但经中南文化自查，除陈少忠、陈澄和田自强外，公司其他董事和高级管理人员经问询并认真审核相关资料后，均认为公司 2018 年半年度报告中所涉及的未履行内部决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用事项，仍未能提供充分、完整的资料。因此通过书面确认意见的方式，将不同意见通过半年度报告进行披露，是对当时情况真实、准确和完整的反映。

为此，前段时间先后离职的中南文化副总经理、董事会秘书陈光，董事、首席文化官刘春，虽都声称是因为个人原因离职，但选择在中南文化危机爆发前“掐点”离职，也被调侃是有先见之明。但也有业内人士表示，如果中南文化最终受罚，时任涉事员工即使离职，也有可能受牵连，一起受罚。

诚如中南文化在问询函中所言，“控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，导致上述资金管理、对外担保等事项未履行董事会和股东大会审批程序，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。”近期，又有“范冰冰”事件迟迟没有结果，相关部门的监管也愈加收紧，经此段时间的一系列风波，中南文化或许能够“吃一堑长一智”。

3

营收、净利润双双下跌

影视业务营收比重大幅下降

跨界转型的“中南文化们”如何“过冬”？

不过除了这些负面风波以外，中南文化要担忧的是，在影视行业愈发不景气，公司要如何度过这个“冬天”。

资料显示，中南文化原名中南重工，主营业务是生产金属管等。自2014年起，开始向文化娱乐业务转型，先后收购了电视剧公司大唐辉煌、艺人经纪公司千易志诚、游戏公司值尚互动、文学版权公司新华先锋等，并于2016年成立中南影业。

同样也是2016年，中南文化的文化娱乐收入占总营收的58.88%，首次超过机械制造的41.12%，成为主要营收来源。目前，公司的主营业务已由原有的制造业务逐渐转型为文化传媒业务，主营业务包括电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和艺人经纪等。

财报显示，中南文化目前旗下签约艺人有刘烨、郭晓冬、张鲁一、余少群等，参与制作或投资的影视剧作品有《警犬来啦》、《老男孩》、《一路芳菲》、《我们最好的时光》、《一出好戏》、《我不是药神》、《地球最后夜晚》等。不过，中南文化上半年虽然参与了几部颇具热度的影视作品，但在大环境的不景气之下，加之不是主控方，并没有大幅度的带动公司收益。

财报显示，中南文化2018年上半年实现营收5.89亿元，同比下跌7.48%；归母净利润为4569.4万元，同比下跌65.52%；扣非后净利润仅为1723.3万元，同比下跌86.79%。

与此同时，财报显示，2018年上半年，中南文化的营收来源分为两个行业，其中机械制造业的营收为2.83亿元，同比增长36.33%，占总营收的48.13%；文化娱乐的营收为3.05亿元，同比下降28.73%，占总营收的51.87%。不知道是影视行业确实不景气，还是中南文化转型受阻，有意剥离影视业务，文化娱乐的营收虽然仍高于机械制造业，但两者所占的比重同比大幅缩减，几乎要持平。

企业转型本就不是易事，但是在2014年，因为影视行业太过火热，实体经济有不景气，“中南重工们“不管是做金属管材的，还是做纺织品、挖煤的，扎推并购影视公司变身为”中南文化们”。据统计，从2013年到2015年，影视行业并购重组案数量翻了3倍，涉及的资金从218亿元涨到435亿元。

但事实证明，影视这条路并不好走。近期，因为“范冰冰事件”，影视行业遭遇重创，连从业多年的老大哥都对“影视行业寒冬论”直言不讳，准备缩衣节食“过冬”，入行不深又是半路出家的“跨界转型者”又该如何抵抗呢？上个月，中南文化影视业务的核心操盘手刘春的离职，或许说明了什么。

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