作者：周琦

编辑：申学舟

近日，由“桃色”新闻作引，吴秀波又陷入经济纠纷，旗下不二文化因《军师联盟》近10亿元的收益权纷争陷入诉讼。

9月27日，有报道称吴秀波全资控股的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二文化”）经由两次受让投资份额之后拥有了《军师联盟》95%的投资份额和收益权，但却被原始投资方华利文化传媒有限公司（下称“华利文化”）起诉，多个协议被指虚假，不二文化原法人、该剧总制片人张坚因私刻公章被捕。同时被起诉的还有另一大投资方东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威”，为当代东方子公司）。

9月27日晚，不二文化官方发表声明，称张坚原本身份是投资方华利文化的副总经理，之后主动提出担任该剧的总制片人，期间涉嫌职务侵占、伙同投资方华利文化诈骗，已提起诉讼。

9月30日，有媒体报道华利文化诉盟将威、不二文化一案已有最新进展：华利文化方称一审判决胜诉。如此消息属实，则或将意味着不二文化持有的95%权益存在变数。

 《军师联盟》投资收益陷“罗生门”

据9月27日不二文化发布的声明，2013年，吴秀波向华利文化高管张坚建议了“司马懿”题材，并介绍盟将威参与项目投资。三方协定，任命张坚担任制片人及不二法定代表人，主管剧组拍摄和财务管理工作。

2015年，华利与盟将威就《军师联盟》的投资事宜签署了投资协议，约定华利文化、盟将威是《大军师司马懿》各占50%的投资方，目前各方对该两份协议无异议。

据不二文化在声明中表示，此后华利虽为投资方，但未按时且未按照合约足额支付投资款，且因该剧预算总投资额严重超出预期，华利实际控制人金宏星便提出其退出该剧投资，由张坚全权代表处理并于2016年6月签署了相关补充协议《补充协议二》《备忘录》《补充协议三》。

这三份补充协议成为引起争议最大的关键，其主要内容为：华利将45%投资收益权“不作溢价”转让给不二文化，仅保留以该剧剧本折抵投资款占5%投资权益；盟将威将50%投资份额转让给不二文化，同时享有江苏卫视取得的发行收入，不再享有网络发行收入。

此外，另有一份争议协议，涉及华利文化将其“剩余”5%的投资份额，作价2000万元转让给首映时代的子公司霍尔果斯首映时代影视文化有限公司(下称“霍尔果斯首映时代”)。

经过补充协议的权利受让后，原本只是承制方的不二文化成为持有95%份额的最大投资方以及发行方，原本分别持50%投资收益权的华利和盟将威则不再享有份额，霍尔果斯首映时代持有份额为5%。

据一位不方便透露姓名的不二文化方相关人士透露，在签署转让的补充协议前，江苏华利应投资1.1亿但实际到位的投资额约为3200万元，并且有据可查。而不二文化在获受让95%的投资份额后，对该剧追加投资，“追加了2亿还要多”。

然而，2017年9月，华利控制人金宏星与不二等相关方会议期间，当场指出《补充协议》上所盖华利合同专用章为伪造，且不认可前述补充协议。此外，金宏星还同时出示两份发行协议《全球独家代理发行协议》、《信息网络传播权代理发行协议》，要求不二将“军师”项目全部收益的50%即刻按照收款进度分配给华利。而据不二方面声明，此前对这两份发行协议毫不知情。

此后，不二在对该剧账目初步核实后，分别于2017年10月17日和2018年2月7日向公安机关就张坚职务侵占、挪用资金、伙同金宏星及华利、霍尔果斯华利实施合同诈骗提起刑事报案，目前处于刑事侦查阶段。

紧接着，华利也与其全资子公司霍尔果斯华利就《军师联盟》投资权、发行权等事宜提起三起诉讼。其中，江苏华利诉盟将威、不二作为第三人一案已于2018年6月11日开庭审理。其他两起诉讼尚未进入实体审理阶段。

据已开庭案件庭审信息显示，在上述最终使得不二文化成为最大投资方和发行方的协议上，代表华利投资方所盖的公章，确为不二文化原法定代表人张坚私刻伪造。而张坚对此行为供认不讳，目前已被刑事拘留。同时据张坚在调查中承认，两份发行协议系与华利私下签订，且华利事后未按照与张坚的口头约定解除此协议。

虽然三份补充协议公章被判定为伪造，然而盟将威、不二文化却认为协议仍有约束力。理由是：张坚主张，刻章行为是在华利实际控制人金宏星授意下进行的。同时，张坚原是江苏华利副总经理，与华利文化存在利益输送，据不二方相关人士透露，庭审的《备忘录》显示，双方曾签署合同，张坚对华利的收益可以提成35%并赠予华利文化35%股权。

另一方面，首映时代此前以2000万从华利文化手中购入《军师联盟》5%的投资份额时，用的也是张坚私刻的印章，其权益也将受到影响。不二方相关人士透露，首映时代此前对2000万购入5%的投资份额还颇有意见，但目前已经沉默，据不二方分析认为，首映时代可能已经与江苏华利达成共识。

对于张坚私自签订的两份发行协议，不二方相关人士表示，不二方面正在申请对该剧实际账目进行审计，同时希望张坚出庭作证，以“证明这个合同的真实意图”。然而目前，扬州邗江法院未同意其的审计申请。

至此，此案最大的争议点在于张坚伪造印章签订的三份涉及投资收益权转让的补充协议，以及其私下与华利文化签订的两份发行协议是否有效。华利方主张，三份补充协议因公章私刻因此无效，而两份发行协议由于是时任不二法人代表的张坚所签，因此协议有效。

而不二方则认为张坚私刻印章由华利文化授意，且因其与华利存在利益输送关系，几份协议签订为张坚与华利文化设局诈骗，因此需重新评估协议的法律效力。

同时，查询天眼查信息显示，华利文化的实际控制人金宏星旗下多家公司存在风险记录，包括其担任股东的江苏中泽房地产开发有限公司是被最高人民法院公示的失信公司，此外其担任股东及法人代表的多家公司曾因合同纠纷等被起诉。此次与不二文化的纠纷不排除是华利设局的可能。

据9月30日的媒体报道，华利文化方称，其起诉盟将威索要《军师联盟》江苏卫视的发行收入一案一审判决胜诉。如此消息属实，或将意味着三份补充协议所约定的投资额转让存疑，那么对于作为该剧实际投入方及制作方的吴秀波不二传媒而言，有可能将面临血本无归的局面。

9月27日不二文化官方发布此案情况说明

多家上市公司受波及

《军师联盟》的收益权纷争导致多家参与投资方的合法收益存在变数，包括上市公司当代东方、印纪传媒、长城影视在内的多家公司受到波及，多个并购案也因此被迫终止。

在已开庭的案件中，作为被告的盟将威是上市公司当代东方的全资子公司。据相关法院庭审记录，盟将威、不二文化曾签署《补充协议三》，将盟将威在《军师联盟》项目上的50%投资收益权在2016年8月前转移给不二文化，仅享有江苏卫视播放该剧的发行收入，不再享有网络的发行收入。

据网易清流报道，《军师联盟》的总发行收入高达近10亿元，其中优酷独播的网络发行收入约6.7亿元，江苏卫视的销售合同收入约2亿元，安徽广播电视台的发行收入约6300万元，此外还有数千万广告收入和游戏开发收入。

如仅以优酷网络发行收入6.7亿元计算，盟将威转让给不二文化的收益金额就高达3.4亿元，但吊诡的是，据报道，并未查询到当代东方就相关权益转让事宜发布的公告。同时据公开信息显示，早在2015年6月，吴秀波就以1500万元认购了当代东方超138万股，截至2018年6月底，持股比例为22.12%，是仅次于厦门当代的第二大股东。

因此，这笔巨额投资收益的转让实际上是从吴秀波作为大股东的当代东方，转让给其全资的不二文化，似有财产转移之嫌。

对于此次转让，不二方相关人士回应为，盟将威并未财产转移，而是未继续投诉，但按照最初投资协议已经足额按时到位的这部分投资款获得对应一颗上星卫视的全部收入，即江苏卫视，且当时已经签署江苏台发行协议。

但在华利文化起诉盟将威索要《军师联盟》江苏卫视的发行收入一案中，如华利方确定胜诉，则意味着盟将威及其母公司当代东方连仅享有的江苏卫视发行收入也将半数折损。

在今年8月，当代东方曾因重组未果复牌后迎来10个一字跌停。目前股价已跌至7元左右，如因此案股价进一步受挫，那么当初以10.8元/股价位入股的吴秀波，恐更难在这笔投资中从亏损中翻身。

另一家卷入的上市公司为近日已身陷债务危机的印纪传媒。

在《军师联盟》上下两部中，印纪传媒均在出品方中排位第一。据张坚在庭审中供诉，不二文化在获得《军师联盟》95%的投资收益权后获得印纪传媒投资。在印纪传媒2017年年报中披露，《军师联盟》等三部主要网剧为上市公司贡献了约56%的收入，印纪传媒借此完成了三年对赌，而此次纠纷也让其陷入收益迷局。

同时据报道，印纪传媒曾洽谈过收购不二文化，收购价据传高达60-80亿元，但如今身处复杂的境况让收购案遭到搁置。

另外一起收购案是2016年上市公司长城影视并购首映时代。在这次收购中，首映时代受让华利文化的《军师联盟》5%的投资份额，可以贡献部分收入。但据长城影视公告，在长城影视2017年报送的收购方案版本中，因为该剧原有投资方分歧，首映时代出于谨慎原则，在该重组方案中，未对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，最终导致实际业绩与第一次重组方案中的预测业绩存在差异，被证监会以首映时代盈利能力不稳定而否决。