作者 |张庆宁 王丹薇 李思谊

怀揣着造车梦，贾跃亭的FF和许家印的恒大走到一起，但两人的商业联姻仅维持三个月余。

10月7日，恒大健康（HK.0707）发布公告，法拉第未来（Faraday Future，下称“FF”）利用其多数董事地位，操控合资公司Smart King，并且已在香港国际仲裁中心提起仲裁，诉求是让恒大彻底出局。

10月8日，FF公告回击，“在支付了首笔8亿美元之后，2018年7月，恒大主动提出签署原投资协议的补充修订协议（三方协议），并同意在原合约约定日期之前，进一步向FF提供资金保障，包括在2018年内支付剩余12亿美元中的5亿。”

按照FF的表述，此后恒大一直没有付款，并且试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权，同时阻止FF接受任何来自其他来源的直接融资。但在恒大内部人士看来，贾跃亭的造车进度难及预期，不满足提前付款的条件。

对战的焦点表面上是关于补充修改协议付款条件的源起、内容和执行情况，实质则彰显出这场商业联姻的貌合神离——恒大的新能源汽车产业链亟需FF的专利技术，却不需要贾跃亭这位声誉扫地的FF创始人，而贾跃亭必须保住FF控制权，否则他将“一无所有”。

机关算尽太聪明。而今，FF再度陷入资金短缺，恒大的造车计划遭遇重挫。

11个月8亿美元花在哪儿

2018年6月25日，恒大健康公告称，恒大以67.46亿港元收购香港时颖有限公司（下称“时颖”）100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权，成为该公司第一大股东。

2017年11月30日，时颖与以贾跃亭为代表的FF原股东以合资模式设立了一家新公司Smart King，时颖拟出资20亿美元获取合资公司45%股权，而FF原股东以FF拥有的技术资产及业务入股，获取合资公司33%股权，剩余22%股权将作为股权激励预留给公司员工。

这意味着恒大承继了时颖投资FF的所有权利，正式入主FF。

一位近FF人士对腾讯《棱镜》表示，从2017年11月底时颖和FF签订投资合同起到今年5月25日，FF陆续收到投资8亿美元。

“美国用的钱远比这8亿要少”，消息人士对腾讯《棱镜》说，“FF此前的债务，FF中国前期的建设，包括广州拿地，都是从这8亿美元里出。”

一位熟悉该公司财务状况的前FF高层员工对腾讯《棱镜》称，2017年FF的账面债务超过1亿美元，“其中还有很多隐藏债务，而这是很多投资人望而却步的原因，因为投资了FF就意味着前期的很多资金要优先偿还债务，那么新的生产怎么进行？”

恒大健康确认，在2018年5月25日之前，已经提前支付完毕2018年底前应付的8亿美元，剩余12亿美元将在2019年支付6亿、2020年支付6亿。

恒大与FF的冲突缘起于剩余12亿美元的付款时限变更。

2017年底，FF和恒大尚在谈判的蜜月期。一位接近FF的人士对腾讯《棱镜》表示，恒大和FF达成共识，8亿美元不能满足FF2018年的用资需求，恒大口头承诺，如到2018年FF资金存在缺口，将提前支付一笔资金或者追加投资。

在FF看来，双方关系的转折点发生在2018年6月。

按照美国当地法律，任何外资投资美国企业时，都需经过美国海外投资委员会的审查（Committee on Foreign Investment in the US, 简称CFIUS）。“（上述）投资刚在6月25日通过CFIUS审查，恒大就打破了之前的框架，称FF中国公司的经营存在困难，需要由恒大向该公司派驻管理人员。”一位消息人士对腾讯《棱镜》透露。

恒大的这一举动被外界解读为去贾跃亭化。

恒大于2018年8月7日正式成立恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团，8月14日在广州恒大中心举行揭牌仪式，FF相关人员无一出现在仪式现场，而该集团的高管均由恒大一方担任。

“从恒大宣布成立恒大法拉第未来起，恒大就开始主导中国了”，消息人士对腾讯《棱镜》说。但具体资金由谁出，怎么分配，外界不得而知。

早在7月13日，恒大集团董事局主席许家印一行来到位于洛杉矶的FF总部进行视察，并就公司未来发展与贾跃亭FF管理层进行了研讨交流。

在讲究座次的中国政商界，许家印和贾跃亭的主次落座耐人寻味。FF彼时给腾讯《棱镜》提供14张照片，其中13张照片，许家印位于照片的中心位置。贾跃亭没有一张特写，一直站在许家印旁边，有时显露一个背影，有时露出一个侧脸。

图穷匕首见

在恒大对外吐露的消息中，FF的中国部分已经由其控制，贾跃亭负责美国总部的业务。

CFIUS通过审查后不久，恒大首批支付的8亿美元也已经花完。消息人士对腾讯《棱镜》表示，此时恒大对待提前支付投资款的态度似乎出现转变，开始提出更多的控制权要求。

关于付款细节，恒大和FF均未公开回应，接近两家公司的人士则给出不同的解释版本。

接近恒大的人士对腾讯《棱镜》透露，如果FF按照投资协议约定，可以在2019年一季度实现量产，恒大愿意提前支付第二批投资款，“但FF的造车进展让恒大不太放心，所以不能答应FF提前付款的要求。”

从2017年底至今，FF美国洛杉矶总部人数从900人增至1400人。据FF官方介绍，目前其加州汉德福工厂已经生产出两辆预量产车。

然而一则美国科技媒体The Verge的报道称，作为FF的首款试生产汽车，FF91在2018年9月末发生起火事件。此事件是在该公司面向员工以及家人举行的“FuturistDay”结束几小时后发生的。

除此之外，电池漏液这一技术硬伤，一直在困扰FF。

2018年4月，FF回应腾讯《棱镜》称“漏液问题早已解决”。如果漏液真如FF所说已无大患，那么此次起火事件，也暴露出FF的其它技术问题。一部分电动车行业的人称，样车遇到这样的问题非常正常。而上述FF前员工则对腾讯《棱镜》表示，如果样车起火不是因为电池而是源于电机问题的话，那么意味着FF尚有更多的技术挑战。

恒大官方未对上述细节公开表露态度。不过，一位接近FF的人士对腾讯《棱镜》透露，在2018年7月双方签订的补充协议中，恒大同意在此前的8亿美元投资之上，再提前拨款5亿美元，条件是FF同意让渡部分权利，比如FF中国的董事长、法定代表人交由恒大派人担任等，“补充修改协议大多是非黑即白的权利描述性条款，FF都已签署。但两个月过去，恒大在表示FF未达到要求同时，迟迟没有给出进一步的修改意见。”

进入2018年10月，双方剑拔弩张。

恒大健康发布公告称，FF利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King，在没达到合约付款的条件下，要求恒大控制下的香港时颖有限公司（下称时颖）提前支付7亿美元融资款，并以此为借口于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁，一方面要求剥夺时颖作为股东享有的有关融资的同意权，另一方面要求解除所有协议，剥夺时颖在相关协议下的全部权利。

“与恒大向媒体以及股东所称不同的是，包括FF全球CEO贾跃亭先生在内的任何人，都没有对董事会进行操控，以达成相应的补充协议。”FF此后对恒大一方公开指控道，虽然FF和公司创始人贾跃亭已经如期完成了2018年7月投资方提出签署的三方协议中要求的全部支付条件，恒大未能兑现向FF支付任何额外资金的承诺，反而试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权。

截止发稿，恒大和FF官方未对这一细节作出回应。

一直相互提防

长期患有资金饥渴症的贾跃亭，在接受恒大投资时就知道，这笔钱代价昂贵。

恒大成为FF第一大股东时，“锁定FF的CEO15年”是贾跃亭的条件。一位FF内部人士对腾讯《棱镜》称，在双方接洽谈判初期，锁定贾跃亭的CEO地位甚至是恒大主动提出的要求。彼时，“投资了，大家就是一家人”，是双方都挂在嘴边的话术。

恒大人员和FF高管一起住在贾跃亭位于洛杉矶的别墅，这栋坐落在加州海边的豪宅，在FF内部被称作高管宿舍。

不过，贾跃亭一直对恒大“严防死守”。

作为FF和恒大的合资公司，Smart King共计7个董事会席位，其中FF作为原股东从自始就占据5个席位，另外两个分属恒大集团总裁夏海钧和恒大健康董事长时守明。

Smart King的董事会人员配置源于该公司的AB股模式，FF作为原股东享有“ 1股10票”的权力。恒大透过时颖仅持有Smart King12%的投票权，而贾跃亭等FF原股东投票权则高达88%。

这意味着，贾跃亭在Smart King的重大事项中拥有绝对的一票否决权。不过，在贾跃亭FF原股东违约的情况下，其投票权将出现反转，特别投票权将回转到恒大手中。

腾讯《棱镜》自接近FF人士处获悉，若贾跃亭等人无法在2019年第一季度兑现首批电动车量产交付之承诺，即视为对恒大健康这位大股东的违约情形。贾跃亭将失去上述投票权，失去对Smart King等实际控制。

恒大同样提防贾跃亭，不愿重蹈融创投资乐视的覆辙。

腾讯《棱镜》自FF内部获悉，恒大在对FF尽调期间，就已经派财务人员进驻FF，“其它层面不谈，孙宏斌为后来投资贾跃亭的公司树立了很好的财务榜样，恒大很清楚守住FF财政大权的重要性。”

一位FF前员工对腾讯《棱镜》表示，FF每一笔款项都有恒大的出纳签字，“所以说FF乱花钱是无稽之谈，而烧钱快是造车企业的普通现象。”

“有了前车之鉴之后，FF对财务审计做得十分严格，这两年都是请PwC（普华永道）对公司进行审计”，这位FF前员工对腾讯《棱镜》透露，“贾跃亭在起诉公众号作者顾颖琼一案中，但这些律师费均由贾跃亭个人出资，没有使用FF账款。”

腾讯《棱镜》获悉，该案已经历时数月，贾跃亭共聘请四名律师，按小时收费。

“许家印也许是等不及了”，一位消息人士对腾讯《棱镜》分析，“他在心里衡量着目前到底是拿下FF的控制权重要，还是让贾跃亭先将FF91量产上市重要。”

许家印的一个武器即FF与时颖在投资协议关于再融资的约定。时颖为避免自身在SmartKing中的股份被稀释，有权利同意或否决FF寻求恒大之外的其他融资。

7月以来的这段时间，恒大在不同意付款的同时，依据协议不同意FF接受任何来自其他来源的直接融资。

“因此，FF解除所有协议的唯一原因是因为恒大未能实现其意图，继而拒绝支付其已同意支付的资金。这是最基本，最常识性的公平问题 —— 恒大不应该一方面拒绝支付资金，另一方面享受补充协议生效后的权益，包括接管FF中国的大部分经营管理权。”FF在公告中指控恒大称。

截至发稿，恒大官方暂未对FF的这一指控作出置评。

早已注定的双输

如果FF和恒大此次真的闹掰，那么FF又将回到2017年四处募资的窘境，FF91的产期又变得不可预估。

美国科技媒体The Verge援引三位前雇员和接近该公司的消息人士称，FF又开始拖欠供应商的款项，“很多支票已经写有款项，但没有签名，压在公司的财务那里。”

未来在香港国际仲裁中心的司法博弈，理论上其漫长过程可以“拖垮”FF。

一位接近FF人士对腾讯《棱镜》表示，目前FF已经在和近期、中期投资方接洽，希望可以再次锁定救命钱，“不过，投资人一定会考虑时颖在融资中的一票否决权问题，这对贾跃亭来说极其麻烦。

一旦合作完全破裂，恒大的转型造车之路同样满布阴云。

恒大2017年实现营业收入3110.2亿元，净利润370.5亿元，系中国房地产的龙头企业。不过，该公司自2017年以来即注意到中国房地产市场的严峻形势，寻求其他业务跑道。

2018年3月底，恒大在业绩发表会上公布新战略，高科技产业为龙头的产业格局。新能源汽车不仅是高科技龙头，同样还是国家政策重点关照的行业。

最近全球格局变化的一个重要节点，即各国对本国技术的保护。“电动车的最先进技术在美国，从这个角度来看，这项投资符合投资方所在国的政策利益。”一位电动车行业人士告诉腾讯《棱镜》，这是恒大投资FF的政策动因。

在投资FF不久，恒大法拉第未来智能汽车（中国）集团成立，下辖睿驰汽车销售（广州）有限公司、上海法冉汽车技术有限公司、睿驭汽车（北京）有限公司、睿驰汽车科技（广州）有限公司。

恒大还通过自己在广州的政府关系，以底价3.641亿元，正式拍得广州市南沙区一块约601亩的制造业用地，主要用于制造一款纯电动车。

而在2018年9月23日，恒大宣布以144.9亿元，入股新疆广汇集团，取得40.964%股权成为公司第二大股东。新疆广汇旗下的广汇汽车（600256.SH）是中国最大的汽车经销商，有着中国第一、全球第二的汽车销售服务网络。

按照恒大的规划，未来十年在中国华东、华西、华南、华北和华中地区，建设五大研发生产基地；目标在十年后，年产能计划可达到500万辆，以FF91、FF81等多系列多车型产品面向全球市场，覆盖高端、中端及入门级，打造互联网智能出行生态，全面满足快速增长的不同市场需求。

不过，在恒大的造车版图中，最亟需的还是FF掌握的新能源汽车专利技术。

“这是恒大造车的致命短板，同样是希望拿下FF控制权的根源所在。“一位消息人士对腾讯《棱镜》分析，“但FF是贾跃亭最后一块阵地，他怎么可能轻易放手？”

双输僵局之下，双方见招拆招。

恒大健康表示，已经聘请国际律师团队，将采取一切必要的行动，捍卫时颖在相关协议下持续享有的权利，以保障本公司及其股东的利益。而FF则亟需资金驰援，“我们欢迎与FF价值观一致的投资人一起共同实现梦想”。