文 | 陈默

上一年（2017年）收购上海辰商的控股权，公司整体估值仅1.05亿元；如今购买剩余股权，整体估值已飙升至5.53亿元。在10月10日召开的股东大会上，融钰集团（002622.SZ）提交的一项关联收购议案惨遭股东们否决。

通过对比表决票数及上市公司股东持股数量，财联社记者发现，融钰集团的大股东汇垠日丰的持股数量2亿股，与本次股东会现场投出的反对票数量高度吻合。

也就是说，汇垠日丰对这项交易是持否定态度的；然而，此前该交易却获上市公司董事会全票通过，这些皆预示着这场交易背后隐藏着更深的玄机。

两项议案被否

10月10日融钰集团召开的这次股东会，实际上共审议了“收购上海辰商剩余股权”、“设立投资决策委员会并制定相关制度”两项议案；表决结果显示，两项议案均未获得通过。

当中，“收购上海辰商剩余股权”议案收获的反对票总数为2.13亿股，占比高达99.36%；“设立投资决策委员会并制定相关制度”议案的反对票总数则为2.098亿股，占比90.31%。

表决结果看似出人意料，事实上，两项议案中“收购上海辰商剩余股权”的议案，早在发布之时就已引发了市场广泛质疑。

融钰集团发布这项收购计划的时间是9月25日，计划收购上海辰商的剩余股权比例为48.65%，评估作价2.63亿元，即公司整体估值为5.53亿元，交易对手为思图投资。

由于上市公司监事会主席左家华是上海辰商的董事长兼总经理，又是这家企业的普通合伙人（GP），因而，本次收购构成关联交易。

交易之所以引发外界抨击，就在于融钰集团2017年1月收购上海辰商46%的股权时，只花了4600万元，加上增资的1100万元，两项合计5700万元，以此获得了51.35%股权。也就是说，彼时上海辰商的整体估值仅1.05亿元。

两年不到，上海辰商的整体估值便上涨了426%；对此，融钰集团方面解释，主要是上海辰商所作三年业绩承诺数额有了大幅提升，上一次为4500万元，这次是1.2亿元。

既然看好上海辰商的前景，融钰集团又不愿意编制盈利预测报告，他们给出的理由是“标的公司正处于发展上升期，依据现有历史财务资料及市场分析进行未来的盈利预测，可能不能够准确反映本次交易的实际收益” 。

大股东反对交易

溢价关联收购议案遭股东大会否决，财联社记者发现，反对主力还不是中小股东，居然是融钰集团的大股东汇垠日丰；本次股东会，这家有限合伙公司并没有派员现场参会，而是通过网络参与了议案表决。

公告显示，融钰集团这次股东会共有105人参加，代表的股份数量为2.14亿股。其中有3位中小股东现场参会，持股总数不足50万股；102人通过网络进行表决，代表的股份数量约为2.14亿股。

在这102位参与网络投票的股东中，又有101人为中小股东，代表的股份数量为1363.63万股。也就是说，剩余一人不是中小股东，并且其持股数量刚好为2亿股。

结合本次股东会的反对票总数（逾2亿股），可以确定，这位参与网络表决并持有上市公司2亿股的股东，对两项议案都投了反对票。

财联社记者随即翻阅了融钰集团的股东名单，将这位股东的身份锁定为融钰集团的大股东汇垠日丰，他们的持股数量正是2亿股。

这就让外界相当困惑。原来，在9月23日融钰集团召开的董事会临时会议上，这项关联收购议案曾获得全票通过，包括董事长尹宏伟在内的七位董事会成员无一反对、弃权。

尹宏伟赞成这项交易不难理解，事实上，他和公司监事会主席左家华的关系匪浅。除了一同在融钰集团任职外，左家华还是天津海购通的法人代表，后者有位股东名叫中汇电子，尹宏伟正是中汇电子的董事长。

两人还一起投资了上海茂普、上海海综（现已更名为“上海海笙”），只是，目前左家华已与这两家公司撇清了关系，尹宏伟仍然持有部分股份。

在外界看来，尹宏伟理应是大股东汇垠日丰派驻于融钰集团董事会的代表，他之所以能够进入融钰集团的董事会，当初就源自于汇垠日丰的提名。另外，尹宏伟还是汇垠日丰的间接投资人。

为何汇垠日丰与代表他们利益的融钰集团董事长尹宏伟意见相左？

11月11日，财联社记者致电融钰集团证券部询问，相关工作人员予以了回避，他们仅说：“（大股东投反对票）在公告中没有体现出来吧？”在记者追问之下，该人士又表示，不方面透露大股东的投票情况。

财联社记者将继续关注此事的进展。