据腾讯科技3月31日报道，分众传媒最快将在今年6月通过借壳方式实现A股上市。这家两年前从美国纳斯达克退市完成私有化的公司极有可能借壳中小板公司宏达新材，并且清理自己的股权结构以符合A股上市要求。分众传媒内部人士对界面新闻记者表示将在近日发布具体方案。

证监会去年10月份发布了《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法，主要内容包括完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

根据被曝光的材料，分众传媒估值约为460亿元。2011年-2014年该公司分别实现净利润11.29亿元、14.87亿元、13.20亿元、25亿元。分众传媒业务类别仍以LCD和框架媒介业务为主，2013年度分别占比46%和37%。分众传媒预测其2015年-2019年收入和净利润保持15%-20%增长率。

业绩并不是这家公司此次借壳上市最大问题，如何调整股权结构才是重中之重。分众传媒目前的股权结构与暴风科技等互联网公司前期结构一样，都通过离岸公司建立VIE控股结构。暴风科技在上市前解除了VIE结构，改为符合国内上市要求的股权结构。

分众传媒将搭建拟上市主体T1公司，分众股东以其持有的T1公司资产与上市公司原有的资产进行置换，置换差额由上市公司向分众股东以现金+发行股份的方式支付，同时募集配套资金，交易完成后，分众持有的T1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权。

借壳上市实际主体为T1公司，考虑到借壳上市存在不确定性，拟在后续交易方案披露时保留境外持股结构，原股东仍通过离岸公司Focus Media（China）Holding Limited（FMCH）持有T1公司80%股权，新投资者持有20%股权。待未来获得证监会重组委核准后，部分拆除FMCH中间架构，分众原股东、新投资者和FMCH分别直接持有T1公司70%、20%和10%股权，进而与上市公司进行交易。

但上海某投行人士对此表示，除非证监会大开后门，否则不太可能会受理这种“带条件”的申请。“先等批文后解除VIE结构的可批性不强，因为这会导致交易存在不确定性，万一要是无法解除，证监会又批复了，怎么办？从法理上也不绕不过去。”

媒体消息显示证监会对分众传媒等互联网企业回归A股非常期待，因此也不排除双方进行事先沟通。IDG创始合伙人熊晓鸽在暴风科技上市媒体会上也表示未来互联网企业会越来越多选择国内上市，上述投行人士也认为“优秀的企业集体奔向海外上市，对国内资本市场来说是一种严重的流失，同时对企业而言也加大了税负。”

据悉，本次分众传媒的内地上市之旅是其投资方复星国际的力推，复星国际是分众传媒第三大股东。文件披露，当前分众传媒创始人、CEO江南春持有分众传媒26.73%股份，方源资本持股19.71%，复星国际持股17.43%，中信资本持股9.85%，另一股东持股19.71%，其他股东持股6.58%。

对于被曝光的一系列上市模式与猜想，分众传媒内部人士表示有很多误解，包括最终借壳企业。此前报道中称分众传媒将借壳创业板，其实宏达新材为中小板上市公司，由于创业板公司不允许借壳，因此分众只能在中小板上市公司中寻找标的。

不过上周五证监会召开新闻发布会明确表示，有31家上市公司因为涉嫌信披违规而处于立案调查阶段，一旦调查结果认定欺诈发行或重大信息披露违法的，将强行要求退市——这意味着这些公司不仅面临处罚，还会剥夺壳价值。宏达新材此前由于信披违规已被证监会处以行政处罚，但并未披露自己被立案调查。

目前宏达新材处于停牌状态，该公司近期公告称，公司及相关各方继续积极推进重大资产重组事项的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司股票继续停牌。

分众传媒内部人士表示，更多细节将在近日公布。