华仁药业（“华仁药业股份有限公司”简称）收购韩后（“韩后化妆品股份有限公司 ”简称）还未成功，就已经被行业媒体有预谋的集体高潮了一翻，而且主要是夸韩后的，更有多家媒体引导舆论韩后“借壳上市”。即便是曾经为韩后提供过咨询服务的清扬君也有点看不过去了。清扬君本来想等《重大资产购买报告书（草案）》出来之后综合评论韩后被收购的事情，忍不住还是先唠叨唠叨。

之所以说是有预谋，是因为华仁药业2018年10月16日早上发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告称正在筹划重大资产重组事项，拟收购国内某知名化妆品企业。结果当天多家行业媒体都发表关于韩后猜测结果的报道，并与次日发布公告确认收购的标的公司是韩后。

令人奇怪的是，通常重大资产重组收购都要停牌几个月，而本次收购并未停牌或临时停牌。

也许是股灾的缘故，10月16日至10月19日的四个交易日，涨跌幅分别-3.16%、0.5%、-7.5%和-5.68%，甚至在19日开盘跌停。华仁药业的股票从15日的4.27元收盘直接跌到3.49元，跌幅高达18.27%。

期间，华仁药业2018年10月16日收到持股 5%以上的股东华仁世纪集团有限公司的书面通知，补充质押股票300万股。而在2018年10月19日，华仁药业再次收到华仁世纪集团补充质押股票700万股的通知，同时收到华仁药业第一大股东及一致行动人广东永裕1,668,200股和永裕恒丰417,702股的补充质押股票通知。

至此，广东永裕共持有本公司199,992,200 股股份，占本公司总股本的 16.92%，其中已质押股份 178,431,996 股，占广东永裕持有本公司股份总数的89.22%，占本公司总股本的 15.09%；

永裕恒丰共持有本公司115,170,220 股股份，占本公司总股本的 9.74%，其中已质押股份 108,190,400 股，占永裕恒丰持有本公司股份总数的 93.94%，占本公司总股本的 9.15%；

华仁世纪集团共持有本公司179,498,066 股股份，占本公司总股本的 15.18%，其中已质押股份 121,710,000 股，占华仁世纪集团持有本公司股份总数的 67.81%，占本公司总股本的 10.3%。

三大股东合计持有华仁药业41.84%的股权，质押总股本的34.54%。

基于此，清扬君认为华仁药业收购韩后，真有跨界“延伸到护肤、美容等美丽健康产业，打造医药健康+美丽健康两大消费升级场景”的意愿。但也有借助收购韩后，炒作并购重组概念，以此提升股价，防止几大股东因为质押股票爆仓，进行市值管理的嫌疑。

无论怎样，当一个上市公司想要进行跨界并购能与之签署《股权收购意向书》，足以说明韩后经营的还不错，也算是一个出类拔萃的幸运儿。

实际上，韩后的幸运并不限于此。

自2005成立，韩后借助于“兰芝”国内知识产权意识薄弱，到香港注册了韩国兰芝化妆品（香港）有限公司，同时利用崇洋媚外的消费心理和韩流文化的入侵，印制《大长今》主演李英爱的宣传图像，营造出由李代言产品的假象，成功立足与日化行业。

2013年8月20日《南方都市报》“张太体”广告刷爆朋友圈，因为内容低俗，不符合社会主义价值核心观，在当日下午就被广东省工商局召集南方都市报社、广告主及某广告公司的相关负责人进行集中约谈，责令其立即停止发布此类广告并要求积极采取相关措施消除不良社会影响，并已启动立案程序。

广东省工商局还在官微发布消息称，上述广告涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第七条第二款第(五)项关于广告不得含有“违背社会良好风尚”的规定。或因此，2015年7月14日，广东省工商行政管理局《粤工商直处字〔2015〕第01022号》决定书，要求对该广告违法行为，责令当事人停止违法发布广告、公开更正，对当事人处广告费用三倍的罚款305019元。

虽然被处罚，韩后品牌却得到了快速传播，还有不少品牌跟风模仿。也促使2013年韩后销售回款达到6亿元。

值得回味的是，韩后至今大肆宣传“张太体”这一成功案例，不知道是否有必要。

更为幸运的是在2014年和2015年，韩后先后拿到了红杉资本和钟鼎投资的两轮亿级融资。这也为韩后日后快速发展提供了充足的资金。在2016年，总裁肖荣燊宣布过去十年，韩后从无到有，实现从0到10亿的门槛跨越。

韩后旗下的品牌主要是“韩后”（大众护肤）、“达人dawin”（科技感品牌）、“Hancos”（进口品）、“面膜控”（面膜子品牌）等六大品牌。销售渠道覆盖化妆品专营店、屈臣氏、电商、微商、超市大卖场、电视购物、百货等。

2016年4月，阿里巴巴集团旗下天猫平台宣布成立“协助商家上市办公室”，帮助平台上的商家与券商、交易所以及与其他已经上市或即将上市的品牌电商企业之间搭建沟通桥梁。其中有御泥坊、韩后、阿芙等50多家企业都提出上市计划。

2016年10月31日，韩后在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构是中泰证券股份有限公司。

不过，韩后和阿芙一样，没有御泥坊那么幸运直接成功IPO。

韩后多年来在董事长王国安的带领下，秉承“守正出奇”的策略，和大多数国内中小企业一样，重营销轻研发，长期大量投入广告，争当江苏卫视标王、春晚标王、广州小蛮腰标王等，忽视基础研发，产品缺乏核心特色。在韩后全面跟风韩流的情况下，先后聘请金秀贤、全智贤、韩艺瑟等当红明星合作，豪赌的过程遇到的是限韩令不断升级，从而引起销售下滑。与此同时，国内其他企业开始发力电商和商超渠道，加上专卖店渠道网点质量一般，从而导致韩后销售全面下滑。

在这种情况下，韩后面对监管趋严的IPO审核，已经无法直接上市。面对行业激烈的竞争，如果要做大，不但要大量投入广告，还要不断长期投入研发。而研发很难，不投入不行，投入了短期也不一定有结果。而过去一招鲜吃遍天的机会几乎已无可能，提高企业的综合竞争力才能让韩后永立日化江湖。

但在自身发展受阻和IPO条件愈加严苛的前提下，韩后做出抄近路“上市”的决定，并有其自己的算盘。某资本内部人士证明，近年来美妆行业增长乏力，韩后在多个渠道都面临业绩压力的情况下，不排除资本方为了顺利退出而给品牌方施压或者从中撮合被收购的可能。

但红杉资本和钟鼎投资能够等到这一天吗？很难！风险投资企业三到八年后就会带着丰厚的利润将资本撤回。不能直接上市，就间接上市吧，反正要成功套现才对。这也是上海悦目借道中路股份、阿芙精油借道御家汇的一个原因。以王国安为首的创始团队有时也没有办法，企业融资难，美好的前景不一定单靠自己就能短期实现，如果和资本方签有对赌协议就更麻烦，还不如早点卖掉或卖一部分股份算了。

这也是韩后的无奈。

不过话说回来，如果估值可以的话，卖掉也是不错的选择。至于说现金收购或发行股票收购，或者现金加发行股票，本质上区别不是太大。

反正这也不是韩后第一次无奈了。

韩后2011年取得“2011年9月已通过万泰有机认证”证书，成为国内首个有机护肤品牌，但很快《有机产品认证管理条例》间接宣布有机认证早被叫停，这可以说是韩后产品战略上的重大失败作品。

除此之外，2016年5月和2017年5月，因为“当事人销售不符合国家《化妆品卫生标准》的化妆品”和“生产未取得批准文号的特殊用途化妆品案”先后被广州市白云区食品药品监督管理局对其处罚四次【（穗)食药监妆罚〔2016〕38号、(穗)食药监妆罚决[2016]000048号、（穗云）食药监大队妆罚（2017）013号、(白)食药监妆罚决[2017]000178号】，合计没收违法所得2469.6元，罚款96976.92元。

回归第一个问题，韩后是卖身还是借壳上市在于韩后本身的估值。

目前华仁药业的整体市值为41.26亿，广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司为一致行动人，合计持有26.66%的股份，市值约为11亿。

如果韩后估值过高，且发行股份购买，会导致王国安等创始团队高于华仁药业大股东及一致行动人的股份。理论上，只要王国安等人的股权超过26.66%，就等于是大股东了，也成为真正意义上的借壳上市。相反，华仁药业如果用现金购买或发行少量的股份，就是卖身，也可能因为经营理念问题让韩后创始团队逐渐离去。

那么，你认为华仁药业的大股东和一致行动人愿意其控制上市公司的吗？很难吧！

韩后最大股东董事长王国安持股比例为37.4381%；另一创始人、韩后集团副董事长兼总裁彭卫华为第二大股东，持股比例为18.7191%，王国安夫人倪素婷持股7.3408%，韩后集团副董事长肖荣燊持股比例为4.0374%，韩后的员工持股平台共青城十长生投资管理合伙企业（有限合伙）持股5.5125%。王国安夫妇直接持有的股份为44.78%+，因为员工持股平台5.5125%的股份里面也有他们的股份。

如果算上员工持股平台5.5125%的股份，王国安可以拥有50.2%的投票权，考虑到王国安和彭卫华的关系，为了共同的目标有可能成为一致行动人，合计持有69.01的股份，甚至会更多。

阿芙所在的北京茂思估值17亿，膜法世家所在的上海悦目估值56亿，那么韩后公司会被估值多少呢？收购方式又是什么呢？