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【深度】浔兴股份遭立案调查:另类“卖壳”被识破?

因涉嫌信披违规,证监会下发《调查通知书》。

图片来源:摄图网

拉链大王浔兴股份(002098.SZ)这几年就像抽了“下下签”一样,诸事不顺,坏消息不断。最新坏消息是,公司2018年10月25日收到证监会《调查通知书》,说公司因为涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查,这真是捅了马蜂窝了。究竟涉及哪方面信披违规?浔兴股份工作人员向界面新闻记者表示,公司收到通知书也比较突然,并不清楚证监会调查什么,后续公司积极配合,也正常履行披露义务。

值得关注的是,在收到证监会《调查通知书》的10天前,浔兴股份发布了一份对福建证监局监管关注函回复的公告。根据公告,福建证监局对浔兴股份第五届董事会、监事会任期于2018年2月6日届满,但至今仍未换届;​控股股东存在股权质押平仓风险及控制权变更风险;收购的深圳价之链跨境电商有限公司(下称价之链)未完成业绩承诺,存在商誉减值风险;公司2016年转让控制权、2017年收购价之链、2018年出售原主业拉链业务是否存在一揽子交易安排等问题监管关注。

新东家借钱入主

质押还债面临爆仓风险

浔兴股份疑似一揽子“风骚”的操作,要从2016年11月说起。当时,浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司(下称汇泽丰)签署了《股权转让协议》,浔兴集团将其持有的8950万股,即公司总股本的25%,转让给汇泽丰,交易标的股份作价25亿元。由此,汇泽丰成为上市公司单一持股比例最大股东,成为了浔兴股份的控股股东,其实际控制人王立军为上市公司新的实际控制人。

从2016年9月8日才成立的注册信息来看,汇泽丰显然是奔着控股上市公司平台而来,其收购的资金也是借的。25亿元的真金白银,对应27.93元的均价,曾刺激了市场的神经,令股价一度大涨,浔兴股份的股价也在2016年11月14日复牌之后,录得连续6个涨停板,股价从12元上方一口气冲到了22元的高度。

来源:浔兴股份公告
来源:通达信

股价大涨后,汇泽丰第一件事就是质押。2016年12月13日汇泽丰将2864万股做了质押,2016年12月15日和12月19日又分别搞了两笔质押,如此一来汇泽丰手头的浔兴股份就全部质押完毕,而质权人均为嘉兴祺佑,此公司正是借钱给汇泽丰收购浔兴股份股权的“幕后金主”。嘉兴祺佑成立时间2016年10月9日,其大股东为农银创新(北京)投资有限公司。如再往上追溯就会发现,这个是农银国际控股有限公司的摊子。

来源:企查查

不过,新东家走位不同寻常的操作,帅不过数月,就坏在了股价走势上。2018年9月20日浔兴股份公告称,因近期公司股票价格下跌,导致控股股东质押的股份触及平仓线,存在平仓风险。上市公司获悉汇泽丰正在与质权人进行沟通,并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

来源:浔兴股份公告

浔兴股份方面回应称,汇泽丰目前提供的抵押物,正在进行评估,上市公司也只是履行股东信息的正常披露。

10亿现金收购价之链

业绩承诺直接食言

这几年浔兴股份的一个重要押注,便是收购价之链。

公开信息显示,于2017年4月停牌多时的浔兴股份,在当年7月份推出了重大资产购买方案,即以现金10.1399亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。价之链交易方还承诺2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。交易之后,王立军开始担任价之链的董事长。

对价10亿元也不是小数目,何况还是现金,在后续2017年9月29日浔兴股份推出的配股方案可以看到,要以10配不超过3股,募资不超过15.9亿元,所募资金就是用来偿还银行贷款,以及支付收购价之链股权的尾款。不过这个配股申请流程后来终止掉了。

资料显示,价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业,于2016年8月正式挂牌新三板。按照浔兴股份的设想,公司作为国内拉链龙头企业,交易完成可在原有B2B业务基础上新增B2C业务,除此以外还有品类协同、品牌协同、资金协同、管理协同等一大堆好处,公司也自然而然变成双主业运行。

但蜜月期并不长,2018年上半年,价之链链营业收入3.81亿元,同比增长70.53%,但净利润录得亏损0.19亿元,同比下降209.63%,而令人难过的是,根据收购时承诺,价之链2018年应实现净利润不低于1.6亿元,与此同时浔兴股份收购价之链,还形成了7.84亿元的商誉,如果后续价之链不能扭转,将存在商誉减值的风险。

对此,浔兴股份也表露了自己很无奈。公司表示,为保障价之链在并购后能够保持原有团队的稳定性、积极性,确保经营的连续性、稳定市场地位和竞争优势,以及使甘情操、朱铃、共同梦想充分实现其做出的价之链业绩承诺,公司在业务层给予甘情操、朱铃、共同梦想为核心的价之链经营团队充分的自主性和灵活性,未参与价之链的经营,仅通过委派董事、监事、财务总监方式了解价之链经营情况、行使监管权。

价之链财务总监黄利因在2018年度上半年财务报表数据确认、分红款发放、内控制度建设等方面严格履职及遵守执业规范被逼离职后,2018年9月公司推荐并经价之链董事会批准,价之链聘任杜慧娟为财务总监。但是,目前价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操、朱铃控制,拒绝杜慧娟接触,财务总监无法履职,公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管。

鉴于价之链已出现亏损,以及甘情操、朱铃有意逃避履行业绩承诺补偿的行为,无奈之下,浔兴股份只好向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司申请;目前,尚未开庭审理。顺便一提,2017年的价之链净利润9686.96万元,未完成业绩承诺。

界面新闻记者看到,价之链方面也对媒体做了回应称无论是价之链创始人还是上市公司均表示了沟通解决问题的意愿,双方之间也在积极沟通交流中。浔兴股份工作人员则表示,目前此事已经提交了仲裁,就等开庭审理出结果,所有结论以仲裁结果为准。至于价之链是否会影响到公司财务数据,上述人员表示目前在三季报期,不便透露。根据安排浔兴股份三季报时间是10月30日。

剥离拉链主业终止

计划全部打乱?

前有更变控股股东,收购价之链,后有剥离拉链资产。

在2018年5月11日抛出的“重大资产出售暨关联交易预案”显示,浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务及其相关资产和负债,标的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权,交易对方以现金支付对价。交易评估基准日为2017年12月31日,经过初步评估,预估值为12亿元。如果该交易完成,那么公司将彻底剥离拉链业务,重点发展跨境电商业务。为方便剥离,汇泽丰还提议将上市公司直接拥有的与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产及负债按照账面净值进行了打包。

不过,这事儿同样没有成行。2018年9月8日,浔兴股份披露了终止公告,将公司拉链业务及相关资产和负债以12亿元对价出售给福建浔兴集团有限公司的重大资产重组终止。浔兴股份称,剥离是为减少关联交易,聚焦跨境电商产业,自筹划以来也组织中介机构开展尽职调查工作并深入了解标的资产经营状况等,但现因近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响,公司面临的市场环境发生变化,最终交易双方友好协商,决定终止该重大资产重组。并且,自2018年9月8日起至少2个月内,浔兴股份将不再筹划重大资产重组事项。

界面新闻记者看到,2018年上半年浔兴股份的拉链业务实现7.63亿元营业收入,占主营业务收入比例高达66.71%,跨境电商业务实现3.81亿元营业收入,占比为33.29%。此前,浔兴股份打算聚焦跨境电商产业,剥离掉拉链,但如今价之链于浔兴股份来说一方面控制力度不够,另一方面盈利能力不及预期,那么此时再谈剥离,对投资者来说自然就显得更为敏感。

来源:通达信

而上述这些绝对不是浔兴股份被市场关注的全部,从过往几年浔兴股份的表现来看,颇有“腾笼换鸟”一揽子交易的样子,但无论监管层如何询问,目前上市公司方面都死咬着“非一揽子交易安排”不放,不知这次的调查,是否与此有关?

不过,如果浔兴股份两次重大资产重组及配套融资皆顺利,原股东将浔兴集团将顺利退出,新东家汇泽丰成功接手,主营业务由拉链变更为出口电商。

值得一提是,浔兴股份第五届董事会、监事会任期在2018年2月6日就算届满,但截至目前,浔兴股份的董事会、监事会仍未进行换届选举,这已经拖延了8个月之久了。对此,浔兴股份称,公司各主要股东就董事会、监事会换届事宜与公司进行了沟通,并提交了董事、监事候选人资料。目前,公司已完成对相关候选人的任职资格初步甄别,并将结果反馈给相关提名股东。待相关提名股东补充完整候选人的资料及公司进一步对候选人任职条件的核实后,召开会议进行换届。

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